Постановление фас восточно - сибирского округа от 24.05.2001 n а69-486/00-5-ф02-1100/01-с2 компетенция генерального директора по управлению акционерным обществом определяется не названным договором (контрактом), а уставом общества и федеральным законом об акционерных обществах. у суда не было правовых оснований для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности
и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную
силу
от 24 мая 2001 г. Дело N
А69-486/00-5-Ф02-1100/01-С2
Федеральный
арбитражный суд Восточно - Сибирского
округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Шептуновой В.П.,
при
участии в судебном заседании: от открытого
акционерного общества "Кызылский
мясокомбинат" - Рженева С.Н. (доверенность от
18.05.2001), от прокуратуры Иркутской области -
Завозиной О.Д. (удостоверение N 17723),
рассмотрев в судебном заседании
кассационную жалобу открытого
акционерного общества "Кызылский
мясокомбинат" на определение апелляционной
инстанции Арбитражного суда Республики
Тыва от 13 марта 2001 года по делу N А69-486/00-5 (суд
первой инстанции - Абрамова А.А., суд
апелляционной инстанции: Каширина Н.Б.,
Ондар Ч.Ч., Донгак
О.Ш.),
УСТАНОВИЛ:
Прокурор Республики
Тыва в защиту интересов Государственного
комитета Республики Тыва по управлению
государственным имуществом обратился в
Арбитражный суд Республики Тыва с иском к
открытому акционерному обществу (ОАО)
"Кызылский мясокомбинат" о признании
недействительными сделки приватизации
Кызылского мясокомбината и договоров купли
- продажи акций.
Решением от 19 декабря 2000
года иск удовлетворен.
ОАО "Кызылский
мясокомбинат" обратилось в апелляционную
инстанцию с жалобой на указанное решение.
Определением от 13 марта 2001 года
апелляционная жалоба оставлена без
рассмотрения на основании пункта 3 статьи 87
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в связи с тем, что
жалоба подписана лицом, не имеющим права ее
подписывать.
ОАО "Кызылский
мясокомбинат" обратилось в Федеральный
арбитражный суд Восточно - Сибирского
округа с кассационной жалобой, в которой
просит отменить определение от 13 марта 2001
года.
По мнению заявителя кассационной
жалобы, апелляционная жалоба была
подписана полномочным лицом.
Прокурор
Республики Тыва представил отзыв на
кассационную жалобу, в котором заявил о
своем согласии с обжалуемым
определением.
Государственный комитет
Республики Тыва по управлению
государственным имуществом о времени и
месте рассмотрения кассационной жалобы
извещен надлежащим образом, однако своего
представителя в Федеральный арбитражный
суд Восточно - Сибирского округа не
направил, в связи с чем дело
рассматривается без его участия по
правилам, установленным главой 21
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
В судебном
заседании представители ответчика и
прокурора поддержали соответственно
доводы кассационной жалобы и отзыва на
нее.
Изучив материалы дела и проверив
доводы кассационной жалобы, Федеральный
арбитражный суд Восточно - Сибирского
округа полагает, что обжалуемое
определение подлежит отмене по следующим
основаниям.
Согласно пункту 5
Постановления Пленума Высшего
Арбитражного суда Российской Федерации от
19.06.97 N 11, если после принятия апелляционной
жалобы к производству возникнут сомнения в
наличии у лица, подписавшего жалобу, права
на ее подписание, заявителю предлагается
представить соответствующие
доказательства, подтверждающие полномочия
на подписание жалобы. В случае
непредставления таких доказательств
жалоба оставляется без рассмотрения
применительно к пункту 3 статьи 87
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Согласно пункту 3
статьи 87 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации арбитражный
суд оставляет иск без рассмотрения если
исковое заявление не подписано или
подписано лицом, не имеющим права
подписывать его, либо лицом, должностное
положение которого не указано.
Апелляционная жалоба ОАО "Кызылский
мясокомбинат" была подписана его
генеральным директором Сувандии А.И.
Согласно выписке из протокола общего
собрания акционеров ОАО "Кызылский
мясокомбинат" от 10.05.99 Сувандии А.И. избран
генеральным директором ответчика.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса
Российской Федерации юридическое лицо
приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои
органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и
учредительными документами. Порядок
назначения или избрания органов
юридического лица определяется законом и
учредительными документами.
В
соответствии со статьей 69 Федерального
закона "Об акционерных обществах"
руководство текущей деятельностью
общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором).
Единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор) без
доверенности действует от имени общества, в
том числе представляет его интересы,
совершает сделки от имени общества,
утверждает штаты, издает приказы и дает
указания, обязательные для исполнения
всеми работниками общества.
Данные
нормы продублированы в статье 22 Устава ОАО
"Кызылский мясокомбинат".
При вынесении
определения от 13 марта 2001 года суд сослался
на пункт 2.2.2. статьи 22 Устава ответчика в
соответствии с которым права и обязанности,
сроки и размеры оплаты услуг генерального
директора определяются договором
(контрактом), заключенным с акционерным
обществом.
Аналогичная норма
содержится в пункте 3 статьи 69 Федерального
Закона "Об акционерных обществах".
Поскольку генеральный директор не
предоставил соответствующий договор
(контракт), то по мнению суда апелляционной
инстанции, его права не подтверждены.
Данный вывод является ошибочным.
Указанный выше договор (контракт) по своей
правовой природе является трудовым, а не
гражданско - правовым договором. В таком
договоре определяются взаимоотношения
между акционерным обществом в качестве
работодателя и директором в качестве
работника.
Компетенция генерального
директора по управлению акционерным
обществом определяется не названным
договором (контрактом), а уставом общества и
Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
Исходя из смысла статьи 22
Устава ответчика и статьи 69 Федерального
закона "Об акционерных обществах"
генеральный директор вправе от имени ОАО
"Кызылский мясокомбинат" подписывать
апелляционные жалобы.
Следовательно у
Арбитражного суда Республики Тыва не было
правовых оснований для оставления
апелляционной жалобы ОАО "Кызылский
мясокомбинат" без рассмотрения.
Учитывая изложенное определение
Арбитражного суда Республики Тыва от 13
марта 2001 года подлежит отмене, дело должно
быть направлено на рассмотрение в
апелляционную инстанцию Арбитражного суда
Республики Тыва.
Руководствуясь
статьями 162, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Восточно - Сибирского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Республики Тыва от 13 марта 2001 года по делу N
А69-486/00-5 отменить. Дело передать на
рассмотрение в апелляционную инстанцию
арбитражного суда Республики
Тыва.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
В.П.ШЕПТУНОВА
