Постановление фас восточно-сибирского округа от 04.08.2004 n а33-5755/03-с1-ф02-2893/04-с2 суд правомерно отказал в иске о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров, поскольку принятые решения не повлекли причинение убытков истцу.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности
и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную
силу
от 4 августа 2004 г. Дело N
А33-5755/03-С1-Ф02-2893/04-С2
Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
в составе:
председательствующего
Некрасова С.Ю.,
судей: Васиной Т.П., Уманя
И.Н.,
при участии в судебном
заседании:
представителя Ижиченко С.В.,
Жидких И.В., Татаринова Е.С., Медведевой И.А.,
сельскохозяйственного закрытого
акционерного общества "Владимирское" -
Головизнина А.В. (доверенности от 26.05.2003; от
26.06.2003; от 07.06.2004; 07.06.2004; от 21.07.2004),
рассмотрев в судебном заседании
кассационную жалобу истца - Винокуровой
Галины Григорьевны на решение от 11 сентября
2003 года и постановление апелляционной
инстанции от 23 апреля 2004 года Арбитражного
суда Красноярского края по делу N А33-5755/03-С1
(суд первой инстанции: Ярош Г.В.; суд
апелляционной инстанции: Кириллова Н.А.,
Мыглан Л.А., Карпинская
С.В.),
УСТАНОВИЛ:
Винокурова Галина
Григорьевна (далее - Винокурова Г.Г.)
обратилась в Арбитражный суд Красноярского
края с иском к сельскохозяйственному
племенноводческому закрытому акционерному
обществу "Владимирское" (далее - ЗАО
"Владимирское") о признании
недействительными решений внеочередного
общего собрания акционеров ЗАО
"Владимирское" от 3 января 2003 года.
Определением Арбитражного суда
Красноярского края от 27 мая 2003 года к
участию в деле в качестве третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, на стороне
ответчика привлечены Жидких Елена
Валерьевна, Киреев Дмитрий Николаевич,
Жидких Игорь Валерьевич, Тетерин Владимир
Александрович, Татаринов Евгений
Степанович, Колпаков Виктор Алексеевич.
Определением от 24 июня 2003 года к участию в
деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора, на стороне
ответчика привлечен Ижиченко Сергей
Владимирович.
Определением от 17 июня 2003
года к участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета спора, на
стороне ответчика привлечена Медведева
Ирина Александровна.
Решением от 11
сентября 2003 года в удовлетворении исковых
требований отказано.
Постановлением
апелляционной инстанции от 23 апреля 2004 года
решение суда первой инстанции оставлено
без изменения.
Не согласившись с
принятыми по делу судебными актами,
Винокурова Г.Г. обратилась в Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
с кассационной жалобой, в которой просит
решение от 11 сентября 2003 года и
постановление апелляционной инстанции от 23
апреля 2004 года отменить, дело направить на
новое рассмотрение.
По мнению заявителя
кассационной жалобы, арбитражным судом
нарушены и неправильно применены статьи 49,
52, 59 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
ЗАО "Владимирское" в отзыве
на кассационную жалобу указало, что
оснований для удовлетворения кассационной
жалобы не имеется.
Другие лица,
участвующие в деле, о времени и месте
рассмотрения кассационной жалобы извещены
надлежащим образом, отзывов не
представили.
Дело рассматривается в
порядке, установленном главой 35
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
В судебном
заседании Федерального арбитражного суда
Восточно-Сибирского округа представитель
третьих лиц и ЗАО "Владимирское" пояснил,
что считает кассационную жалобу не
подлежащей удовлетворению.
Проверив в
пределах, установленных статьей 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, законность судебных
актов и правильность применения
Арбитражным судом Красноярского края норм
материального и процессуального права,
Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа считает, что
кассационная жалоба удовлетворению не
подлежит.
Арбитражным судом
установлено и материалами дела
подтверждено, что акционеры ЗАО
"Владимирское" Жидких И.В., Киреев Д.Н.,
Медведева И.А., Тетерин В.А., Татаринов Е.С.,
владеющие 59280 обыкновенными акциями, 25.11.2002
обратились в совет директоров общества с
требованием о проведении внеочередного
общего собрания акционеров со следующей
повесткой дня:
1. Досрочное прекращение
полномочий директора ЗАО "Владимирское"
Колпакова В.А.
2. Избрание директора ЗАО
"Владимирское".
3. Досрочное прекращение
полномочий членов наблюдательного совета
ЗАО "Владимирское".
4. Избрание
наблюдательного совета ЗАО
"Владимирское".
В качестве кандидата на
должность директора выдвинут Ижиченко С.В.,
в качестве кандидатов в наблюдательный
совет выдвинуты Феськов А.А., Бондаренко
М.М., Васильцов В.В., Жидких И.В., Ижиченко С.В.,
Морозов Г.А., Паркина В.П., Семкин Е.В.,
Хисамова Л.И.
28.11.2002 наблюдательный
совет ЗАО "Владимирское" решил провести
внеочередное собрание акционеров ЗАО
"Владимирское" 03.01.2003 в здании сельского
Дома культуры п. Преображенский. Начало
собрания в 14 часов, начало регистрации в 12
часов. Определена дата составления списка
акционеров - по состоянию на 28.11.2002. В
повестку дня решено включить следующие
вопросы:
1. Досрочное прекращение
полномочий директора ЗАО "Владимирское"
Колпакова В.А.
2. Избрание директора ЗАО
"Владимирское".
3. Досрочное прекращение
полномочий членов наблюдательного совета
ЗАО "Владимирское".
4. Избрание
наблюдательного совета ЗАО
"Владимирское".
Объявление о времени,
месте и повестке дня внеочередного
собрания акционеров ЗАО "Владимирское"
наблюдательным советом общества дано в
газете "Советское Причулымье" 13.12.2002.
05.12.2002 между ЗАО "Владимирское" и закрытым
акционерным обществом "Реестр А-плюс" (далее
- ЗАО "Реестр А-плюс"), являющимся
реестродержателем ответчика, был заключен
договор N 051202 КР, в соответствии с которым
реестродержателю поручалась подготовка и
проведение внеочередного общего собрания
акционеров. В соответствии с данным
договором ЗАО "Реестр А-плюс" обязано было
03.01.2003 провести регистрацию участников
общего собрания, определить кворум
собрания, осуществить выдачу и сбор
бюллетеней для голосования, подвести итоги
голосования, составить протоколы об итогах
голосования.
Решением от 31.12.2002
наблюдательный совет ЗАО "Владимирское"
отменил проведение внеочередного общего
собрания акционеров (выписка из протокола N
23). Телеграммами от 31.12.2002 наблюдательный
совет известил акционеров и ЗАО "Реестр
А-плюс" об отмене внеочередного собрания
акционеров и о расторжении договора от
05.12.2002 N 051202 (т. 2, л.д. 11).
03.01.2003 проведено
внеочередное собрание акционеров ЗАО
"Владимирское". На собрание прибыли 38
акционеров, были приняты следующие
решения:
избрана счетная комиссия в
составе акционеров ЗАО "Владимирское";
досрочно прекращены полномочия директора
ЗАО "Владимирское" Колпакова В.А.;
директором ЗАО "Владимирское" избран
Ижиченко С.В.;
досрочно прекращены
полномочия членов наблюдательного совета
ЗАО "Владимирское";
избран новый
наблюдательный совет ЗАО "Владимирское".
Согласно протоколу об итогах голосования,
по всем решениям проголосовало 100%
присутствующих на собрании акционеров.
Винокурова Г.Г. по состоянию на 28.11.2002 имела
3994 акции, или 0,8% от общего количества. Как
следует из списка лиц, принимавших участие
в собрании акционеров 03.01.2003, Винокурова Г.Г.
участия в данном собрании не принимала.
Не согласившись с принятыми внеочередным
общим собранием акционеров ЗАО
"Владимирское" решениями, Винокурова Г.Г.
просит признать их недействительными.
Отказывая в удовлетворении исковых
требований, суд первой и апелляционной
инстанций не установил фактов, являющихся
основаниями для признания
недействительными оспариваемых решений.
Суд кассационной инстанции соглашается с
выводами суда первой и апелляционной
инстанций.
Пунктом 7 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных
обществах" предусмотрено, что акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое
общим собранием акционеров с нарушением
требований настоящего Федерального закона,
иных правовых актов Российской Федерации,
устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия
такого решения, и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в
течение шести месяцев со дня, когда
акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении. Суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование
данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков
данному акционеру (в редакции Федерального
закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
При рассмотрении
исков о признании недействительным решения
общего собрания акционеров следует
учитывать, что к нарушениям закона, которые
могут служить основаниями для
удовлетворения таких исков, относятся:
несвоевременное извещение (неизвещение)
акционера о дате проведения общего
собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);
непредоставление акционеру возможности
ознакомиться с необходимой информацией
(материалами) по вопросам, включенным в
повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52
Закона); несвоевременное предоставление
бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60
Закона) и др. Иск о признании решения общего
собрания недействительным подлежит
удовлетворению, если допущенные нарушения
требований закона, иных правовых актов или
устава общества ущемляют права и законные
интересы акционера, голосовавшего против
этого решения или не участвовавшего в общем
собрании акционеров.
Вместе с тем,
разрешая такие споры, суд вправе с учетом
всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование
данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинение убытков
акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для
отказа в иске о признании решения общего
собрания недействительным по указанным
основаниям необходима совокупность
перечисленных обстоятельств (пункт 24
постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от
18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах").
Арбитражным судом
установлено и материалами дела
подтверждено, что Винокурова Г.Г. и другие
акционеры ЗАО "Владимирское" были извещены
о проведении внеочередного общего собрания
акционеров в порядке, предусмотренном
пунктом 13.18.1 Устава ЗАО "Владимирское",
однако участия в собрании не принимали.
Винокурова Г.Г. владеет 0,8% акций от общего
количества акций, размещенных в ЗАО
"Владимирское".
Судом установлено, что
кворум на собрании имелся, поскольку в нем
принимали участие акционеры, владеющие 51,64%
обыкновенных акций общества (статья 58
Федерального закона "Об акционерных
обществах"). Обжалуемые решения приняты 100%
голосов от числа голосов акционеров, т.е.
голосование Винокуровой Г.Г. в случае ее
явки на собрание акционеров не повлияло бы
на принятые решения. Доказательств
причинения убытков в результате принятых
решений суду не представлено.
Суд
правомерно исходил из того, что принятое
наблюдательным советом решение о созыве
внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО "Владимирское" от 03.01.2003 соответствует
положениям статьи 55 Федерального закона "Об
акционерных обществах". Нарушения,
допущенные при избрании счетной комиссии,
арбитражным судом правомерно признаны
несущественными, т.к. за ее избрание
проголосовали единогласно все
присутствующие на собрании акционеры.
Кворум, подсчет голосов и подведение итогов
голосования соответствуют закону - статье 56
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
При таких обстоятельствах
суд пришел к обоснованному выводу о том, что
нарушений статей 49, 59 Федерального закона
"Об акционерных обществах" не допущено,
решение, принятое на общем собрании
акционеров, не повлекло причинение убытков
Винокуровой Г.Г., т.е. отсутствует
совокупность обстоятельств, при которых
решение внеочередного общего собрания
акционеров ЗАО "Владимирское" от 03.01.2003
могло бы быть признано недействительным.
По результатам рассмотрения кассационной
жалобы Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа пришел к выводу
о том, что Арбитражным судом Красноярского
края полно и всесторонне исследованы
доказательства по делу, дана им оценка и не
допущено нарушений или неправильного
применения норм материального и
процессуального права, поэтому доводы
заявителя кассационной жалобы
необоснованны.
Государственная пошлина
за кассационное рассмотрение дела
относится на заявителя кассационной жалобы
в соответствии со статьей 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации.
Руководствуясь статьями 110,
274, 286 - 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Восточно-Сибирского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11
сентября 2003 года и постановление
апелляционной инстанции от 23 апреля 2004 года
Арбитражного суда Красноярского края по
делу N А33-5755/03-С1 оставить без изменения,
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Председательствующий
С.Ю.НЕКРАСОВ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
