Постановление фас западно - сибирского округа от 26.10.2004 n ф04-6518/2004(4583-а03-12) дело по иску о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в удовлетворении требований на основании пропуска срока исковой давности, не учел, что в отношении ответчика было возбуждено конкурсное производство и течение срока исковой давности начинается не ранее открытия данной процедуры банкротства и назначения конкурсного управляющего.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 26 октября 2004
года Дело N
Ф04-6518/2004(4583-А03-12)
(извлечение)
Федеральный
арбитражный суд Западно-Сибирского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании
кассационную жалобу конкурсного
управляющего открытым акционерным
обществом "Автотракторное
электрооборудование" (истец), г. Барнаул, на
решение от 31.05.2004 по делу N А03-С-18-11078/03-34
Арбитражного суда Алтайского
края,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный
управляющий открытым акционерным
обществом "Автотракторное
электрооборудование" (далее - ОАО
"Автотракторное электрооборудование")
обратился в Арбитражный суд Алтайского
края с иском к закрытому акционерному
обществу "Автотракторное
электрооборудование" (далее - ЗАО
"Автотракторное электрооборудование") о
признании недействительным договора от
02.04.2002 N 45 и о применении последствий
недействительности сделки, обязав
ответчика возвратить истцу 769420 штук
обыкновенных акций закрытого акционерного
общества "Электромаш" (далее - ЗАО
"Электромаш").
Решением суда от 31.05.2004 в
иске отказано. Суд счел, что материалами
дела подтвержден зачет, поэтому договор
купли-продажи не является притворной
сделкой. По признакам заключения сделки с
предпочтительным удовлетворением
требований ЗАО "Автотракторное
электрооборудование" она также не может
быть признана недействительной ввиду
пропуска истцом срока исковой давности.
В апелляционной инстанции дело повторно не
пересматривалось.
Обжалуя упомянутое
решение суда, конкурсный управляющий ОАО
"Автотракторное электрооборудование"
просит его отменить, иск удовлетворить. По
мнению заявителя жалобы, доказательств
оплаты за проданные акции материалы дела не
содержат. Вместе с тем суд сослался на
документы, не имеющие в силу статьи 71
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации доказательственной
силы. Поэтому вывод суда о том, что
фактически совершена сделка купли-продажи,
а не дарение, не соответствует
обстоятельствам дела. Неправильно судом
применены нормы статьи 200 Гражданского
кодекса Российской Федерации о сроке
давности. Кроме того, вывод суда о пропуске
срока сделан без исследования материалов
дела и с нарушением статьи 78 Федерального
закона "О несостоятельности
(банкротстве)".
В отзыве на кассационную
жалобу ЗАО "Автотракторное
электрооборудование" ссылается на
несостоятельность ее доводов, правильное
применение судом при отказе в иске срока
исковой давности и просит оставить решение
суда без изменения.
В судебном
заседании представитель ЗАО
"Автотракторное электрооборудование"
просил оставить кассационную жалобу без
удовлетворения.
Выслушав пояснения
представителя ответчика, рассмотрев
материалы дела, обсудив доводы
кассационной жалобы и отзыва на нее,
проверив в порядке статьи 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации законность обжалуемого
судебного акта, суд кассационной инстанции
считает, что он подлежит отмене по
следующим основаниям.
Из материалов
дела видно, что между ОАО "Автотракторное
электрооборудование" (продавец) и ЗАО
"Автотракторное электрооборудование"
(покупатель) заключен договор от 02.04.2002 N
45.
Согласно названному договору
продавец продает, а покупатель покупает
обыкновенные именные акции ЗАО
"Электромаш", государственный
регистрационный номер 1-01-24334-N, номинальной
стоимостью 20 рублей, по цене 12 рублей 50 коп.
за акцию на общую сумму 9617750 рублей.
По
условиям пункта 1.3 оплата акций
производится покупателем в течение 10 дней
после подписания настоящего договора путем
списания дебиторской задолженности
продавца на 6420760 рублей; передачи акций ОАО
"Автотракторное электрооборудование",
собственником которых является ЗАО
"Автотракторное электрооборудование", в
количестве 1825 штук на общую сумму 3197000
рублей.
Полагая, что упомянутая сделка
является притворной, так как прикрывает
собой договор дарения, недопускаемый между
коммерческими организациями, и заключена в
течение установленного статьей 78
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" срока, в связи с чем повлекла
предпочтительное удовлетворение
требований ЗАО "Автотракторное
электрооборудование", истец предъявил
настоящий иск.
Разрешая спор, суд пришел
к выводу об отсутствии признаков
притворности, а также оснований для
признания сделки недействительной в
соответствии со статьей 78 Федерального
закона "О несостоятельности
(банкротстве)".
В частности, суд
установил, что передача акций
подтверждается передаточным распоряжением
от 12.04.2002 N 2. Доказательством оплаты ЗАО
"Автотракторное электрооборудование" суд
посчитал зачет в сумме 6420760 рублей,
оформленный актом сверки от 01.06.2002.
Согласно части 2 статьи 170 Гражданского
кодекса Российской Федерации притворная
сделка, то есть сделка, которая совершена с
целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К
сделке, которую стороны действительно
имели в виду, с учетом существа сделки,
применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания названной статьи Кодекса
следует, что при заключении притворной
сделки существуют две сделки: сделка
притворная, которая совершается для
создания ложных представлений у третьих
лиц, и сделка, прикрываемая ею, которую
стороны имели в виду и которую они намерены
исполнять.
Поэтому, выясняя характер
правоотношений сторон при заключении
договора купли-продажи акций, суд должен
был проверить соответствие волеизъявления
сторон их подлинной воле.
Кроме того,
ссылаясь на имеющиеся в материалах дела
документы как на доказательства,
опровергающие утверждение истца о сделке
купли-продажи акций как притворной сделке,
суду следовало дать оценку этим документам
применительно к требованиям статьи 71
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
С учетом того, что
истец оспаривает доказательственную силу
актов сверок и других документов, учтенных
судом в качестве доказательств оплаты
купленных ответчиком акций, суд должен дать
оценку и этим документам, и утверждению ОАО
"Автотракторное электрооборудование" об
отсутствии у него долга перед
ответчиком.
По настоящему делу
конкурсным управляющим также предъявлено
требование о недействительности сделки,
совершенной должником в течение шести
месяцев до введения в ОАО "Автотракторное
электрооборудование" конкурсного
производства, по основаниям,
предусмотренным статьей 78 Федерального
закона "О несостоятельности
(банкротстве)".
Рассматривая это
требование истца, суд верно отметил, что
указанная сделка в силу упомянутой статьи
Федерального закона является оспоримой. Но,
отказывая в иске по мотиву пропуска истцом
установленного частью 2 статьи 181
Гражданского кодекса Российской Федерации
срока для предъявления иска о признании
оспоримой сделки недействительной, суд
руководствовался нормами статьи 200
Гражданского кодекса Российской Федерации
о течении срока исковой давности.
Между
тем к требованиям о признании
недействительной оспоримой сделки не
применяются общие правила, установленные
статьей 200 Гражданского кодекса РФ о начале
течения срока исковой давности (пункт 9
Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от
12/15.11.2001 N 15/18).
В соответствии со статьями
78, 101 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98
правом на предъявление вышеназванного
требования помимо кредиторов наделены
внешний, а также конкурсный управляющие.
При этом течение срока исковой давности
начинается не ранее открытия конкурсного
производства и назначения конкурсного
управляющего.
Судом не учтены
требования этого Федерального закона и не
выяснено, когда в ОАО "Автотракторное
электрооборудование" введено конкурсное
производство и назначен конкурсный
управляющий.
Несмотря на то, что
производство о банкротстве в отношении ОАО
"Автотракторное электрооборудование"
возбуждено до введения в действие
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" от 26.10.2002, судом в нарушение
статьи 233 этого Закона применены
предусмотренные им нормы.
Поскольку
судом неправильно применены нормы
материального права, в связи с чем сделан
неправильный вывод о пропуске истцом срока
исковой давности, то суду необходимо
проверить заявление ответчика о пропуске
истцом срока исковой давности с учетом
требований применимого в данном случае
законодательства.
Кроме того, суду
необходимо дать оценку исковым требованиям
истца исходя из того, что они являются
взаимоисключающими. Настаивая на признании
сделки недействительной в силу ее
притворности, истец утверждает об
отсутствии у него какой-либо задолженности
перед ЗАО "Автотракторное
электрооборудование". В то же время,
обосновывая свое требование о признании
сделки недействительной ввиду
предпочтительного удовлетворения
требований ЗАО "Автотракторное
электрооборудование", истец тем самым
указывает на наличие у него долга перед
ответчиком.
Таким образом, обжалуемое
решение принято по неполно исследованным
обстоятельствам и материалам дела, а также
при неправильном применении норм
материального права, вследствие чего оно
подлежит отмене, а дело в силу части 1 статьи
288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации - направлению на новое
рассмотрение.
При новом рассмотрении
дела суду следует также решить вопрос о
распределении расходов на уплату
государственной пошлины, в том числе по
кассационной жалобе.
На основании
изложенного и руководствуясь пунктом 3
части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей
289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 31.05.2004 по
делу N А03-С-18-11078/03-34 Арбитражного суда
Алтайского края отменить, дело передать на
новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление арбитражного суда
кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
