Постановление фас западно - сибирского округа от 01.04.2004 n ф04/1624-577/а27-2004 договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего акционерному обществу, признан недействительным, как совершенный заинтересованными лицами.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 1 апреля 2004
года Дело N
Ф04/1624-577/А27-2004
(извлечение)
Федеральный
арбитражный суд Западно-Сибирского округа
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу ООО "Профит-К" г.
Кемерово на решение Арбитражного суда
Кемеровской области от 09.10.2003 и
постановление апелляционной инстанции
этого же суда от 22.01.2004, принятые по делу N
А27-7743/2003-1 по иску ОАО "Стройиндустрия" г.
Кемерово к ООО "Профит-К" о признании сделки
недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный
управляющий открытого акционерного
общества (ОАО) "Стройиндустрия" Долгих В.В.
обратился в Арбитражный суд Кемеровской
области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью (ООО) "Профит-К" о
признании недействительным договора
купли-продажи недвижимого имущества от
29.03.2002, заключенного между истцом и
ответчиком.
В качестве основания
недействительности сделки истец указывал
статьи 77, 81 - 83, 84 Федерального закона "Об
акционерных обществах" (далее - Закон об АО)
и статью 168 Гражданского кодекса РФ.
В
отзыве на исковое заявление ответчик
ссылался на законность совершенной
сторонами сделки и полную оплату
покупателем ее цены.
Решением от 09.10.2003,
оставленным без изменения постановлением
от 22.01.2004, Арбитражный суд Кемеровской
области исковые требования признал
обоснованными и признал недействительным,
как совершенный заинтересованными лицами,
договор купли-продажи от 29.03.2002.
В
настоящей кассационной жалобе ответчик
оспаривает правомерность выводов
арбитражного суда обеих инстанций о
совершении сделки заинтересованными
лицами и настаивает на отмене судебных
решений, принятых по настоящему делу.
В
нарушение правил пункта 1 статьи 84 Закона об
АО, считает заявитель, арбитражный суд не
указал, какие права и интересы акционеров
общества были нарушены совершением спорной
сделки.
Считает недоказанными выводы
арбитражного суда о том, что совершением
спорной сделки истцу причинены убытки,
повлекшие в последующем банкротство ОАО
"Стройиндустрия".
Оспаривает и также
считает недоказанными выводы арбитражного
суда, касающиеся исполнения Слюдяниным В.Г.
(директор ООО "Профит-К") полномочий
председателя совета директоров ОАО
"Стройиндустрия" в период, когда
заключалась спорная сделка.
Полагает,
что обязанность доказывания рыночной цены
отчуждаемого имущества суд должен был
возложить на истца, а не на ответчика, что
имело место при рассмотрении настоящего
дела.
Принимая решение о
недействительности совершенной сторонами
сделки, арбитражный суд не учел ее
последующего одобрения акционерным
обществом (статья 183 Гражданского кодекса
РФ) и того обстоятельства, что ни Слюдянин
В.Г., ни Слюдянин К.В. не являлись сторонами и
выгодоприобретателями по спорной сделке,
не истребовал у истца документы,
подтверждающие его право собственности на
недвижимое имущество.
Кроме того, в
кассационной жалобе указывается на
процессуальные нарушения, допущенные
арбитражным судом в ходе рассмотрения
настоящего дела.
Так, суд первой
инстанции необоснованно не допустил к
участию в рассмотрении дела представителя
ответчика - юрисконсульта Часовских Н.И. и
по этой причине не принял во внимание
заявление ответчика о применении срока
исковой давности в отношении оспоримой
сделки. В то же время суд позволил
названному представителю изложить доводы
ООО "Профит-К". В результате судом при
рассмотрении возникшего между сторонами
спора нарушены принципы состязательности и
равноправия сторон в процессе.
Не
располагая отзывом истца на апелляционную
жалобу, ответчик не имел возможности
заранее подготовиться к возражениям на
жалобу.
На кассационную жалобу
представлен отзыв, в котором конкурсный
управляющий поддерживает доводы своего
иска и настаивает на законности принятых
арбитражным судом решений.
Принявшие
участие в рассмотрении кассационной жалобы
представители истца и ответчика доводы
кассационной жалобы и отзыва на нее
поддержали.
Законность состоявшихся по
делу решений проверена в соответствии со
статьями 274, 284 и 286 Арбитражного
процессуального кодекса РФ.
Оснований
для удовлетворения кассационной жалобы не
имеется.
Арбитражным судом Кемеровской
области всесторонне и полно исследованы
обстоятельства по делу и им дана надлежащая
правовая оценка. При этом судом установлено
следующее.
29 марта 2002 г. между ОАО
"Стройиндустрия" (Продавец) и ООО "Профит-К"
(Покупатель) заключен договор купли-продажи
недвижимого имущества, расположенного по
адресу: г. Кемерово, Заводской район, пос.
Предзаводской, земельный участок площадью
350892,77 кв. м, кадастровый номер 42:24:011451:16.
Предметом купли-продажи являлось
недвижимое имущество 25 наименований,
принадлежащее Продавцу на праве
собственности и приобретенное им в
процессе приватизации в 1992 г., в том
числе:
- три 2-этажных кирпичных здания
площадью 2767,7 кв. м, 817,1 кв. м, 212,5 кв. м;
-
одиннадцать (11) одноэтажных зданий типа
склада и трансформаторных подстанций;
-
семь (7) участков высоковольтной кабельной
линии;
- одна кабельная линия;
- одни
тепловые сети;
- одна водозаборная
скважина.
Цена продаваемого имущества
определялась суммой 544108 руб., которая, как
указано в пункте 2.2 договора купли-продажи,
уплачена покупателем до подписания
договора, т.е. до 29.03.2002.
Проверяя
правомерность исковых требований и доводы
истца о незаконности совершенной сторонами
сделки купли-продажи имущества,
арбитражный суд установил, что сделка по
отчуждению недвижимого имущества ОАО
"Стройиндустрия" совершена
заинтересованными лицами.
Так,
установлено, что с 1996 г. председателем
совета директоров ОАО "Стройиндустрия"
(продавца) являлся Слюдянин В.Г., и
доказательства того, что в момент
совершения сделки в марте 2002 г. эти
полномочия были закреплены за другим лицом,
стороны в арбитражный суд первой и
апелляционной инстанций не представили.
Более того, судом установлено, что в разные
периоды времени Слюдянин В.Г. исполнял не
только обязанности председателя совета
директоров ОАО "Стройиндустрия", но занимал
иные руководящие должности в ООО "Профит-К".
Например, в ноябре 2002 г. Слюдянин В.Г. избран
на должность директора этого ООО.
В то
же время одним из учредителей ООО "Профит-К"
(покупатель) является сын Слюдянина В.Г. -
Слюдянин К.В., который имеет выгоду от
приобретения по спорной сделке недвижимого
имущества, поскольку имущество приобретено
по остаточной стоимости, такая сделка
увеличивает основные фонды ООО "Профит-К" и
состав имущества этого общества, что, в свою
очередь, влечет увеличение стоимости
активов общества и размера прибыли его
участников, одним из которых является
Слюдянин К.В.
Названные обстоятельства
свидетельствуют о правомерности доводов
истца, подтверждают правильность выводов
арбитражного суда о совершении сделки
купли-продажи заинтересованными лицами и
опровергают доводы кассационной жалобы о
недоказанности факта заинтересованности
отца и сына Слюдяниных в передаче
недвижимого имущества от ОАО
"Стройиндустрия" к ООО "Профит-К".
На
незаконность совершенной этими
юридическими лицами сделки купли-продажи
указывают и другие обстоятельства.
Поскольку сделка совершалась акционерным
обществом, заинтересованным лицом которого
являлся председатель совета директоров, то
в силу правил статьи 77 Закона об АО денежная
оценка подлежащего отчуждению имущества
должна определяться решением не
заинтересованных в совершении такой сделки
членов совета директоров, а при числе
акционеров 1000 и более - независимыми
директорами.
Доказательства того, что
решение о продаже спорного имущества по
остаточной стоимости 544108 руб. принималось
незаинтересованными членами совета
директоров ОАО "Стройиндустрия", ни истец,
ни ответчик арбитражному суду не
представили.
На незаконность
совершенной сторонами сделки указывает и
то обстоятельство, что спустя полгода после
совершения сделки купли-продажи и
отчуждения недвижимого имущества ОАО
"Стройиндустрия" в пользу ООО "Профит-К" в
отношении акционерного общества в связи с
его стойкой неплатежеспособностью была
открыта процедура о признании его
несостоятельным. В настоящее время ОАО
"Стройиндустрия" находится на стадии
конкурсного управления.
Таким образом,
названные обстоятельства указывают на
правильное изложение арбитражным судом
всех обстоятельств по делу, надлежащую
правовую оценку установленных по делу
обстоятельств и правильное применение норм
материального права, регулирующих вопросы
совершения сделок с заинтересованностью и
признания недействительными сделок, не
соответствующих этим нормам материального
права.
Что касается доводов
кассационной жалобы о процессуальных
нарушениях, то они не нашли своего
подтверждения.
Как в протоколе
судебного заседания, так и в решении суда
первой инстанции от 09.10.2003 отражено, что
рассмотрение возникшего между сторонами
спора по существу производилось
арбитражным судом с участием
представителей обеих сторон - истца и
ответчика.
В частности, в судебном
заседании 09.10.2003 интересы ООО "Профит-К"
представлял директор этого общества
Слюдянин В.Г., который в силу
предоставленных ему статьей 41 Арбитражного
процессуального кодекса РФ прав имел
возможность давать пояснения по возникшему
между сторонами спору, излагать позицию
ответчика по спорным вопросам, заявлять
ходатайства и т.д. Следовательно, до
принятия решения по возникшему между
сторонами спору участвующий в судебном
заседании директор ООО "Профит-К" мог
заявить о применении срока исковой
давности, однако таких доказательств в
материалах настоящего дела не
содержится.
О предстоящем судебном
заседании стороны извещались арбитражным
судом заранее и, следовательно, имели
возможность подготовить свои доводы по
заявленному иску в период, когда исковое
заявление было подано в суд (июль 2003 г.) и
когда оно было рассмотрено судом (октябрь
2003 г.).
Доказательств того, что при
принятии оспариваемых решений арбитражным
судом нарушались принципы
состязательности и равноправия в
арбитражном процессе, материалы дела не
содержат.
На основании изложенного,
руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и
статьей 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 9 октября 2003
г. и постановление от 22 января 2004 г. по делу N
А27-7743/2003-1 Арбитражного суда Кемеровской
области оставить без изменения, а
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Настоящее
постановление вступает в силу в момент его
принятия.
