Постановление фас западно - сибирского округа от 04.10.2005 n ф04-6907/2005(15380-а45-13) дело по иску о признании недействительным договора направлено на новое рассмотрение, при котором арбитражному суду надлежит дать оценку условию оспариваемого договора, из которого следует, что стоимость работ сторонами определена без учета налога на добавленную стоимость (ндс), выяснить вопрос о рыночной цене работ, предусмотренных договором.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 4 октября 2005
года Дело N Ф04-6907/2005(15380-А45-13)
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Западно-Сибирского округа, рассмотрев в
судебном заседании кассационную жалобу
прокуратуры Новосибирской области на
решение от 14.07.2005 Арбитражного суда
Новосибирской области по делу N А45-1232/05-30/60
по иску прокуратуры Новосибирской области,
открытого акционерного общества (ОАО)
"Катализатор" к обществу с ограниченной
ответственностью (ООО) "СибХимТех", при
участии третьего лица - территориального
управления Федерального агентства по
управлению федеральным имуществом по
Новосибирской
области,
УСТАНОВИЛ:
Прокуратура
Новосибирской области в интересах ОАО
"Катализатор" обратилась в Арбитражный суд
Новосибирской области с иском к ООО
"СибХимТех" о признании недействительным
договора N 28/14 от 05.01.2004, заключенного между
ОАО "Катализатор" и ООО "СибХимТех".
Исковые требования мотивированы тем, что
сделка была совершена с
заинтересованностью, поскольку Качкин А.В.,
подписавший договор от имени ООО
"СибХимТех", одновременно являлся членом
совета директоров ОАО "Катализатор".
Считает, что договор подлежал одобрению
советом директоров ОАО "Катализатор". Кроме
того, сослался на причинение обществу
значительного экономического ущерба в
результате занижения стоимости оказанных
услуг по сравнению с рыночными расценками
на аналогичные услуги.
Решением от
14.07.2005 в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в иске, суд указал на неясность
доводов заявителя о том, какие права истца
были нарушены совершенной сделкой и какие
неблагоприятные последствия она повлекла
при ее исполнении. Принял во внимание
отсутствие каких-либо требований
заявителя, касающихся применения
последствий по заявленному иску о
признании оспоримой сделки
недействительной с целью реального
восстановления нарушенных прав и
интересов.
Сослался на подачу иска за
пределами срока исковой давности (один год),
что является основанием для отказа в
исковых требованиях.
В апелляционной
инстанции дело не рассматривалось.
Прокуратура Новосибирской области не
согласна с принятым судебным актом. В
кассационной жалобе ссылается на его
несоответствие нормам материального и
процессуального права.
По мнению
заявителя, суд необоснованно связал вопрос
законности сделки с вопросом оценки ущерба,
причиненного ее исполнением. Настаивает на
том, что сделка была совершена с
заинтересованностью, одобрения совета
директоров ОАО "Катализатор" не получала.
При таких обстоятельствах факт ее
исполнения не влияет на оценку законности
сделки.
Считает, что иск предъявлен в
пределах срока исковой давности, так как он
должен быть исчислен со дня, когда совет
директоров как соответствующее
правомочное лицо узнал или должен был
узнать о нарушении прав акционерного
общества.
Полагает, что не основан на
материалах дела вывод суда об отсутствии
доказательств причинения истцу убытков
оспариваемой сделкой.
С учетом
изложенного просит решение отменить и
принять новый судебный акт - об
удовлетворении исковых требований.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в
соответствии со статьей 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, кассационная инстанция считает,
что решение подлежит отмене, а дело -
передаче на новое рассмотрение.
Как
следует из материалов дела, согласно
договору N 28/14 от 05.01.2004 истец по заданию
ответчика производил физико-химический
анализ свойств промышленных образцов
катализатора. Стоимость услуг - измерение
физико-химических свойств одного образца
катализатора стороны установили в размере
2600 руб. без НДС.
Со стороны ООО
"СибХимТех" (заказчик) договор подписан
директором Качкиным А.В., являвшимся на тот
момент членом совета директоров ОАО
"Катализатор". В связи с этим прокурор
обоснованно со ссылкой на статью 81 Закона
об акционерных обществах считает
оспариваемую сделку совершенной с
заинтересованностью. Вопрос об одобрении
данной сделки должен был решаться советом
директоров ОАО "Катализатор" (статья 83
Закона об акционерных обществах).
Одним
из оснований для отказа в удовлетворении
исковых требований суд назвал пропуск
истцом срока исковой давности.
Данный
вывод сделан судом без учета пункта 2 статьи
181 Гражданского кодекса и всех
обстоятельств дела.
Согласно пункту 2
статьи 181 Гражданского кодекса иск о
признании сделки недействительной может
быть предъявлен в течение года со дня, когда
истец узнал или должен был узнать об иных
обстоятельствах, являющихся основанием для
признания сделки недействительной. Из
смысла действующего законодательства
следует, что срок исчисляется с момента,
когда о допущенном нарушении узнало
правомочное лицо. (Постановление
Конституционного Суда Российской
Федерации от 10.04.2003 N 5-П). По данному спору
таким лицом является совет директоров.
Суд не дал указанному обстоятельству
оценки и исчислил срок исковой давности с
момента совершения сделки (05.01.2004).
Кроме
того, из материалов дела следует, что иск
прокурором предъявлен 23.12.2004, что
свидетельствует о неправильном выводе суда
об истечении срока исковой давности.
В
обоснование исковых требований истец и
прокурор сослались на то, что заключение
договора на таких условиях (стоимость работ
по измерению физико-химических свойств
одного образца катализатора составляет 2600
руб. плюс 20 процентов НДС) влечет причинение
обществу ущерба, поскольку указанная
стоимость значительно ниже рыночной
стоимости указанных работ. В нарушение
статьи 77 Закона об акционерных обществах к
оценке стоимости данных работ (услуг) не
привлекался государственный финансовый
орган.
------------------------------------------------------------------
В тексте документа, видимо, допущена
опечатка: вместо "N 18" имеется в виду "N 19".
------------------------------------------------------------------
В
соответствии с пунктом 38 Постановления
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 18.11.2003 N 18 "О
некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" иски акционеров о признании
недействительными сделок, заключенных
акционерными обществами, могут быть
удовлетворены в случае представления
доказательств, подтверждающих нарушение
прав и законных интересов акционера.
Кроме этого, статья 4 Арбитражного
процессуального кодекса предусматривает
необходимым условием обращения в
арбитражный суд заинтересованность лица в
защите нарушенных прав.
Ссылаясь на
отсутствие нарушения прав ОАО
"Катализатор", суд указал на проведение
истцом одного измерения (а не четырнадцати),
стоимость которого была оплачена
ответчиком в размере 36400 руб. без НДС. Тем
самым ответчик переплатил истцу, поскольку
по данным истца себестоимость измерения
физико-химических свойств одного образца
катализатора составляет 26200 руб.
Обращая внимание на фактические
обстоятельства исполнения сделки, суд не
дал оценку условию оспариваемого договора,
из которого следует, что стоимость работ
(услуг) за измерение физико-химических
свойств одного образца катализатора
сторонами определена в размере 2600 руб. без
НДС. Не выяснял вопрос о рыночной цене
указанных работ на тот момент, а также о том,
были ли нарушены права акционера -
государства при заключении данной сделки
на соответствующих условиях.
Допущенные нарушения являются основанием
для отмены судебного акта и направления
дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287,
частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.07.2005
Арбитражного суда Новосибирской области по
делу N А45-1232/05-30/60 отменить, дело направить на
новое рассмотрение в первую инстанцию
этого же суда.
Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.
