Постановление фас западно - сибирского округа от 27.06.2005 n ф04-2986/2005(11334-а27-22) поскольку соглашение об отступном основано на незаключенном агентском договоре, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на ничтожность соглашения об отступном и применил последствия недействительности ничтожности данного соглашения в виде взыскания стоимости переданного по сделке имущества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 июня 2005 года Дело N Ф04-2986/2005(11334-А27-22)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузнецкий механический завод" (ответчик) на постановление апелляционной инстанции от 25.03.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-20507/2004-1,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Кузнецкий машиностроительный завод" (далее - ОАО "Кузнецкий машиностроительный завод") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкий механический завод" (далее - ООО "Кузнецкий механический завод") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 18.02.2003 в виде понуждения ответчика возвратить истцу переданное по указанной сделке недвижимое имущество (здания цехов, гаража, проходной, АТС, а также оборудование).
Заявленные требования мотивированы тем, что агентский договор, явившийся основанием для отступного, ответчик не исполнял, отчеты не предоставлял, поэтому обязательство по оплате в сумме 2164257 руб. у истца перед ответчиком отсутствовало. В правовое обоснование указаны статьи 167, 168, 409, 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уточнив в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявленные требования, истец просил арбитражный суд взыскать 1803546 руб. 98 коп. стоимости спорного имущества в связи с тем, что оно перешло в собственность третьего лица по договору купли-продажи и право собственности на здания и сооружения зарегистрировано в установленном законом порядке.
Решением арбитражного суда от 06.12.2004 в удовлетворении иска отказано, поскольку истец не представил суду доказательства в обоснование того, что сделка отступного противоречит императивным нормам права.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.2005 решение отменено и принят новый судебный акт - об удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожного соглашения об отступном в виде взыскания с ООО "Кузнецкий механический завод" стоимости спорного имущества в сумме 1803546 руб. 98 коп. Суд апелляционной инстанции мотивировал судебный акт тем, что при заключении соглашения об отступном нарушены положения статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в силу статьи 168 названного Кодекса влечет его ничтожность.
ООО "Кузнецкий механический завод" обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит постановление от 25.03.2005 отменить, решение суда первой инстанции от 06.12.2004 оставить без изменения.
Ответчик не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о незаключенности агентского договора по причине отсутствия согласования о предмете договора, считает, что судом дано неправильное толкование положений статей 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку вывод о незаключенности договора является ошибочным, то не имелось оснований для признания соглашения об отступном ничтожным.
Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.
Проверив в порядке статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда от 25.03.2005 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Кузнецкий машиностроительный завод" (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кузмашсбыткомплект" (агент, в настоящее время - ООО "Кузнецкий механический завод") подписан агентский договор от 01.01.2002, в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение от своего имени совершать по поручению принципала определенные данным договором юридические и иные действия.
В соответствии с соглашением об отступном от 18.02.2003, заключенным в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны прекратили денежное обязательство ОАО "Кузнецкий механический завод" по данному договору в сумме 2164257 руб. путем безвозмездной передачи ООО "Торговый дом "Кузмашсбыткомплект" имущества акционерного общества по акту приема-передачи от 18.02.2003.
Исходя из толкования статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями действительности соглашения об отступном является наличие и действительность обязательства, взамен которого стороны заключают соответствующее соглашение об отступном.
С учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей обязанность арбитражного суда оценивать доказательства в их взаимной совокупности, суд апелляционной инстанции правомерно проанализировал содержание агентского договора на предмет соответствия гражданскому законодательству и сделал обоснованный вывод о незаключенности данного договора.
При этом к установленным судом обстоятельствам, свидетельствующим о том, что стороны не определили предмет договора, правильно применены положения статей 432, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку соглашение об отступном от 18.02.2003 основано на незаключенном агентском договоре, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно сослался на ничтожность соглашения об отступном от 18.02.2003 и применил последствия недействительности ничтожности данного соглашения в виде взыскания стоимости переданного по сделке имущества.
При изложенных обстоятельствах постановление апелляционной инстанции об отмене необоснованного решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска следует признать правомерным.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов суда и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено.
Учитывая изложенное, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 25.03.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-20507/2004-1 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Кузнецкий механический завод" - без удовлетворения.
Приостановление обжалуемого судебного акта, установленное определением арбитражного суда кассационной инстанции от 30.05.2005, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судебная практика (Западная Сибирь) »