Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2009 по делу n А55-7906/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 апреля 2009 года

г.Самара

Дело №А55-7906/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балашевой В.Т. и Терентьева Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гасановой Натальи Владимировны и апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Володиной Тамары Ивановны на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2009 года по делу №А55-7906/2007 по иску индивидуального предпринимателя Куприянова Евгения Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Гера-Траст» в лице конкурсного управляющего Гасановой Натальи Владимировны, индивидуальному предпринимателю Володиной Тамаре Ивановне и конкурсному управляющему Гасановой Наталье Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи, принятое судом в составе председательствующего судьи Плотниковой Н.Ю. и арбитражных заседателей: Веревкиной Ю.Ю. и Дремасова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Копункиным В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Розов М.А. –представитель (доверенность от 01.10.2008);

от 2-го ответчика –индивидуального предпринимателя Володиной Тамары Ивановны: Набатов О.А. –представитель (доверенность от 28.11.2006);

от 3-го ответчика - конкурсного управляющего Гасановой Натальи Владимировны: Никифорова Т.А. –представитель (доверенность от 23.04.2008),

установил:

Индивидуальный предприниматель Куприянов Евгений Михайлович (далее предприниматель Куприянов Е.М., истец)  обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гера-Траст» (далее ООО «Гера-Траст», 1-й ответчик) и индивидуальному предпринимателю Володиной Тамаре Ивановне (далее предприниматель Володина Т.И., 2-й ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора от 27.07.2006 купли-продажи недвижимого имущества: здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, заключенного ответчиками. 

Определением суда от 08.10.2007 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-19477/2006 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гера-Траст» к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества», Главному управлению Федеральной службы судебных приставов по Самарской области о признании недействительными торгов, проведенных 28.03.2006, третьи лица: предприниматель Володина Т.И., предприниматель Куприянов Е.М.

Определением суда от 12.02.2008 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2008 исковые требования были удовлетворены.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.08.2008 решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2008 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Гера-Траст» в лице конкурсного управляющего Гасановой Натальи Владимировны –без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 07.11.2008 решение суда первой инстанции от 04.06.2008 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.08.2008 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела истцом подано заявление об уточнении предмета иска. Истец просил признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи б/н от 27.07.2006, заключенный между конкурсным управляющим Гасановой Натальей Владимировной, действующей в интересах ООО «Гера-Траст», и Володиной Тамарой Ивановной, по продаже объекта недвижимого имущества: здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А литера А1.

Кроме того, истцом подано ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика конкурсного управляющего Гасановой Натальи Владимировны.

Определением суда от 23.12.2008 принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении предмета иска и на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве ответчика конкурсный управляющий Гасанова Наталья Владимировна (далее конкурсный управляющий Гасанова Н.В., 3-й ответчик).

Определением суда от 23.01.2009 к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели: Веревкина Юлия Юрьевна и Дремасов Владимир Николаевич. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2009 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества: здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, литера А1, от 27.07.2006, заключенный ООО «Гера-Траст» и предпринимателем Володиной Т.И. 

При этом суд исходил из того, что истец приобрел здание автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, согласно договору купли-продажи заключенному по результатам торгов по продаже арестованного имущества ООО «Гера-Траст». Торги и договор не признаны недействительными. В связи с этим конкурсный управляющий ООО «Гера-Траст» не вправе был 27.07.2006, то есть после продажи спорного имущества истцу, заключать договор купли-продажи указанного имущества с предпринимателем Володиной Т.И.

Кроме того, указанный объект недвижимости находился в залоге у кредитора ООО «Гера-Траст» и в соответствии с частью 3 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа предмета залога осуществляется путем проведения открытых торгов. Однако конкурсным управляющим ООО «Гера-Траст» торги по продаже здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, не проводились.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершенная конкурсным управляющим ООО «Гера-Траст» Гасановой Н.В. сделка по отчуждению имущества предпринимателю Володиной Т.И. ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствует требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что спор подведомственен арбитражному суда, так как носит экономический характер и субъектами спора являются юридическое лицо и индивидуальные предприниматели.

3-й ответчик –конкурсный управляющий Гасанова Н.В. с решением суда не согласилась и подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий Гасанова Н.В. считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права. При этом конкурсный управляющий Гасанова Н.В. исходит  из того, что в деле отсутствуют доказательства ее надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, так как извещение по месту ее жительства: г.Тольятти, ул.Маршала Жукова, д.8, кв.90 не направлялось.

Конкурсный управляющий Гасанова Н.В. считает, что данное обстоятельство является основанием для отмены решения суда первой  инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гасановой Н.В. доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

2-й ответчик –предприниматель Володина Т.И. - с решением суда первой инстанции также не согласилась и подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать и отменить обеспечительные меры в виде ареста.

Предприниматель Володина Т.И. считает решение суда первой инстанции незаконным. При этом ответчик исходит из того, что истцом избран неверный способ защиты, суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства дела и неверно применил номы материального права. Истец заблуждается в том, что восстановление его права возможно признанием сделки Володиной Т.И. и Гасановой Н.В. недействительной, поскольку такое решение не обеспечивает выполнение в порядке, установленном статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавцом обязанности передать имущество истцу. Ответчик полагает, что поскольку оспариваемая истцом сделка не затрагивает его права, так как оно не реализовано в порядке, установленном статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск удовлетворению не подлежит.

Предприниматель Володина Т.И. исходит также из того, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что на дату принятия решения объект, являющийся предметом оспариваемый сделки прекратил свое существование, был снесен. Ответчик считает, что иск о признании недействительным договора купли-продажи несуществующего объекта лишен не только процессуального, но и здравого смысла.

Предприниматель Володина Т.И. также считает, что судом не соблюдены требования статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в резолютивной части решения не решен вопрос об обеспечительных мерах. Кроме того, в резолютивной части указано на недействительность сделки, заключенной ООО «Гера-Траст» и Володиной Т.И., тогда как арбитражный суд кассационной инстанции в постановлении от 07.11.2008 по делу №А55-7606/2007 указал, что предприятие не может выступать стороной в сделке и реализовывать имущество самостоятельно.

В судебном заседании представитель предпринимателя Володиной Т.И. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить в связи с отсутствием предмета спора. 

Истец отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гасановой Н.В. и апелляционную жалобу предпринимателя Володиной Т.И.  не представил. Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился и просил оставить их без удовлетворения.

1-й ответчик –ООО «Гера-Траст» в лице конкурсного управляющего Гасановой Н.В. - отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гасановой Н.В. и апелляционную жалобу предпринимателя Володиной Т.И. не представил, в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания 1-й ответчик извещен надлежащим образом.

2-й ответчик –предприниматель Володина Т.И. - отзыв на апелляционную жалобу 3-го ответчика –конкурсного управляющего Гасановой Н.В. - не представила. В судебном заседании представитель 2-го ответчика доводы апелляционной жалобы 3-го ответчика поддержал и просил ее удовлетворить.

3-й ответчик –конкурсный управляющий Гасанова Н.В. - отзыв на апелляционную жалобу 2-го ответчика –предпринимателя Володиной Т.И. - не представила. В судебном заседании представитель 3-го ответчика доводы апелляционной жалобы 2-го ответчика поддержал и просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со ст.ст.266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе 3-го ответчика –конкурсного управляющего Гасановой Н.В. и апелляционной жалобе 2-го ответчика –предпринимателя Володиной Т.И., выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд установил.

Судебным приставом-исполнителем подразделения службы судебных приставов Центрального района г.Тольятти УФССП по Самарской области в рамках сводного исполнительного производства №5609/13-04 в отношении ООО «Гера-Траст» 08.02.2005 наложен арест на принадлежащее ООО «Гера-Траст» на праве собственности имущество: здание автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, и здание офиса площадью 286,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А. Арест наложен на основании исполнительного листа от 17.12.2004 по делу №А55-11731/04-12 и исполнительного листа от 23.12.2004 по делу А55-12088/04-12 на взыскание с ООО «Гера-Траст» в пользу ЗАО АКБ «ЛептаБанк» 4312032 руб. 88 коп. и 5163383 руб. 02 коп. соответственно и обращение взыскания на заложенное имущество.

Отделом ФССП Центрального района г.Тольятти 11.11.2005 была подана заявка №15 в Главное управление ФССП по Самарской области на организацию реализации здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, и здания офиса площадью 286,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, принадлежащих ООО «Гера-Траст».

Указанное имущество 18.11.2005 передано РФФИ в лице филиала фонда в Самарской области для реализации.

РФФИ в лице филиала фонда в Самарской области 28.03.2006 проведены торги по продаже арестованного имущества: здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, и здания офиса площадью 286,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А, принадлежащих ООО «Гера-Траст».  

По итогам проведенных торгов победителем признан предприниматель Куприянов Е.М., с которым РФФИ в лице филиала фонда в Самарской области 05.04.2006 заключены: договор купли-продажи здания офиса площадью 286,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А и договор купли-продажи здания автосалона площадью 224,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул.Комсомольская, д.2А (т.1 л.д.80-83).

Здание автосалона по акту приема-передачи от 07.04.2006 передано истцу судебным приставом-исполнителем отдела ФССП Центрального района г.Тольятти (т.1 л.д.85).  

Переход права собственности на указанное недвижимое имущество к истцу не зарегистрирован. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2005 по делу №А55-14179/2005-16 ООО «Гера-Траст» как отсутствующий должник признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (т.1 л.д.40-41).

Судебным