Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 по делу n А72-8496/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 июля 2009 года                                                                                 Дело № А72-8496/2008

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 30 июня 2009  года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО «АгроТехЦентр» – представитель Назаров Д.В., доверенность от 12.01.2009 года;

от ответчика ОНО ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии – не явились, извещены;

от третьего лица ООО «Лизинговый центр» – представитель Назаров Д.В., доверенность от 12.01.2009 года;

от третьего лица ОАО «Росагролизинг» – не явились, извещены;

от третьего лица ТУ Росимущества по Ульяновской области – не явились, извещены;

от третьего лица ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2009 года в зале № 2 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.04.2009 года, принятое по делу №А72-8496/2008 судьей Захаровой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», г. Ульяновск,

к организации научного обслуживания Опытная станция по картофелю «Ульяновская» государственного научного учреждения Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, пос. Красноармейский, Ульяновский район, Ульяновская область,

с привлечением третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр», г. Ульяновск,

- открытое акционерное общество «Росагролизинг», г. Москва,

- Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области, г. Ульяновск,

- государственное научное учреждение Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук,  пос. Тимирязевский, Ульяновский район, Ульяновская область,

о взыскании 577 719 руб. 09 коп., расторжении договоров, обязании возвратить предметы сублизинга,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к организации научного обслуживания Опытная станция по картофелю «Ульяновская»   Государственного   научного   учреждения    Ульяновский   научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской       академии сельскохозяйственных наук о взыскании 577.719 руб. 09 коп., составляющих: 510.796 руб. 00 коп. – задолженность по сублизинговым платежам, 66.923 руб. 09 коп. - пени, расторжении договоров финансовой аренды №2004/С 21-1175 от 01.03.2006 г. и №2005/С 56-2035 от 01.03.2006г., обязании возвратить предметы сублизинга.

В процессе рассмотрения спора суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (далее ООО «Лизинговый центр»), открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее ОАО «Росагролизинг»), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области, Государственное научное учреждение Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук.

Определением от 19.01.2009г. суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении размера в части имущественных требований до 645.720 руб. 28 коп., истец просил взыскать с ответчика 557.232 руб. 00 коп. - задолженность по сублизинговым платежам, 88.488 руб. 28 коп. - пени, в остальной части исковые требования оставить без изменения.

Определением от 16.02.2009г. суд прекратил производство по делу №А72-8496/2008 в части требований о расторжении договоров финансовой аренды №2004/С 21-1175 от 01.03.2006г. и №2005/С 56-2035 от 01.03.2006г., обязании возвратить предметы сублизинга в связи с отказом истца от исковых требований в этой части.

Определением от 17.03.2009 г. суд удовлетворил ходатайства истца об изменении предмета исковых требований и увеличении размера исковых требований в части взыскания основного долга, истец просил взыскать с ответчика в порядке применения реституции по ничтожным сделкам в соответствии со ст. ст. 166, 167, 168, 1102-1107 Гражданского кодекса Российской Федерации 650.104 руб. 00 коп. - задолженность по сублизинговым платежам, из них: задолженность по договору №2004/С 21-1175 от 01.03.2006 г. - 302.554 руб. 00 коп., задолженность по договору №2005/С 56-2035 от 01.03.2006 г. - 347.550 руб. 00 коп.

Определением от 17.03.2009 г. производство по делу №А72-8496/08-18/266 в части взыскания пени в сумме 88.488 руб. 28 коп. прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

От ответчика поступило заявление о признании исковых требований в сумме 650.104 руб. 00 коп. в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 апреля 2009г. по делу № А72-8496/2008 исковые требования ООО «АгроТехЦентр» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым  судебным актом,  ООО «АгроТехЦентр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с вывод суда о том, договора финансовой аренды (сублизинга) №2004/С 21-1175 от 01.03.2006 г. и №2005/С 56-2035 от 01.03.2006г., заключенные между истцом и ответчиком, являются ничтожными в силу того, что один и тот же объект не может быть предметом аренды одновременно по двум договорам.

Поскольку ООО «Лизинговый центр» и ООО «АгроТехЦентр» заключили соглашение, оговорив в самом тексте, что ООО «АгроТехЦентр» будет заключать с ответчиком новые договора финансовой аренды (сублизинга).

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о данном факте и 01.03.2006 года между истцом и ответчиком были заключены соответствующие договора финансовой аренды (сублизинга) №2004/С 21-1175 и №2005/С 56-2035, на основании которых истец предоставил ответчику в сублизинг предметы сублизинга на соответствующие срока и по со соответствующими сублизинговыми платежами.

Кроме того судом не учтены решения по делам №А72-7352/07 и №А72-7352/07.

Заявитель жалобы считает, что вывод суда о том, что ООО «АгроТехЦентр» не является Сублизингодателем комбайнов и что истец не может быть лицом, в отношении которого могут быть применены последствия недействительности договоров сублизинга, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается всеми представленными в материалы дела доказательствами, в том числе судебной практикой аналогичных дел.

В судебном заседании представитель ООО «АгроТехЦентр» и ООО «Лизинговый центр»  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте  судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в деле имеются уведомления.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей истца и третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 05.02.2004г.  между «Росагролизинг» (Лизингодатель) и ООО «Лизинговый центр» (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2004/С-1175, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в лизинг комбайн Дон-1500Б, стоимостью 1.782.874 руб. 37 коп., и комбайн Нива СК-5М-1, стоимостью 1.063.090 руб. 89 коп.

22.03.2005г. между ОАО «Росагролизинг» (Лизингодатель) и ООО «Лизинговый центр» (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2005/С-2035, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в лизинг 4 комбайна Дон-1500Б, стоимостью 9.154.000 руб. 00 коп., и 6 комбайнов Нива СК-5М-1, стоимостью 8.016.000 руб. 00 коп.

15.04.2004г. между ООО «Лизинговый центр» и ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская» был подписан договор финансовой аренды (сублизинга) №2004/С 16-1175, в соответствии с которым Сублизингодатель обязуется приобрести у Лизингодателя (ОАО «Росагролизинг») и предоставить Сублизингополучателю комбайн Нива СК-5М-1, общей стоимостью 1.930.780 руб. 00 коп.

Во исполнение договора ООО «Лизинговый центр» по акту приема-передачи технических средств в лизинг передало ответчику комбайн Нива СК-5М-1 (т.1, л.д.20- 23).

01.03.2006г. ООО «Лизинговый центр» и ООО «АгроТехЦентр» заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору сублизинга №2004/С 16-1175 от 15.04.2004г., согласно которому ООО «Лизинговый центр» передает, а ООО «АгроТехЦентр» принимает все права, требования, принадлежащие ООО «Лизинговый центр», как кредитору по договору финансовой аренды (сублизинга) №2004/С 16-1175 от 15.04.2004г. в полном объеме, существующем на дату подписания настоящего соглашения, в том числе гарантийное обеспечение.

09.06.2005г. между ООО «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская» (Сублизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №2005/С 86-2035, в соответствии с которым Сублизингодатель обязуется приобрести у Лизингодателя (ОАО «Росагролизинг» ) и предоставить Сублизингополучателю комбайн Нива СК-5М-1, общей стоимостью 1.386.000 руб. 00 коп.

Во исполнение договора ООО «Лизинговый центр» по акту приема-передачи технических средств в лизинг передало ответчику комбайн Нива СК-5М-1 (т.1, л.д.39-41).

01.03.2006г. ООО «Лизинговый центр» и ООО «АгроТехЦентр» заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору сублизинга №2005/С 86-2035 от 09.06.2005г., согласно которому ООО «Лизинговый центр» передает, а ООО «АгроТехЦентр» принимает все права, требования, принадлежащие ООО «Лизинговый центр», как кредитору по договору финансовой аренды (сублизинга) №2005/С 86-2035 от 09.06.2005г. в полном объеме, существующем на дату подписания настоящего соглашения, в том числе гарантийное обеспечение.

01.03.2006г. между ООО «АгроТехЦентр» и ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская» были подписаны два договора финансовой аренды (сублизинга) №2004/С 21-1175 (т.1, л.д.42) и №2005/С 56-2035 (т.1, л.д.57), в соответствии с которыми Сублизингодатель обязуется приобрести у Лизингодателя (ОАО «Росагролизинг») и предоставить Сублизингополучателю комбайны Нива СК-5М-1, общей стоимостью 1.173.130 руб. 00 коп. и 1.386.000 руб. 00 коп.

Из Устава ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская», свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ следует, что ответчик является федеральным государственным унитарным предприятием.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с выше указанными требованиями.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со ст.113 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.2 Федерального закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

В соответствии со ст. ст.23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 №161-ФЗ и с учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно приходит к выводу о том, что договоры №2004/С 16-1175 от 14.04.2004 г., №2005/С 86-2035 от 09.06.2005 г. являются крупными сделками и требуют согласия собственника имущества унитарного предприятия в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области.

Согласование собственника имущества ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская» в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области по вышеуказанным договорам не осуществилось.

Таким образом, сторонами при заключении договоров №2004/С 16-1175 от 14.04.2004 г., №2005/С 86-2035 от 09.06.2005 г. не были соблюдены требования ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

С учетом изложенного суд обоснованно пришел к выводу о том, что сделки по передаче в сублизинг предметов договоров сублизинга - двух комбайнов Нива СК-5М-1 (договоры №2004/С 16-1175 от 14.04.2004 г., №2005/С 86-2035 от 09.06.2005 г., №2004/С 21-1175 и №2005/С 56-2035 от 01.03.2006 г.) являются ничтожными в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, договоры №2004/С 21-1175 и №2005/С 56-2035 от 01.03.2006 г., оформленные между ООО «АгроТехЦентр» и ОНО Опытная станция по картофелю «Ульяновская», являются ничтожными в силу того, что один и тот же объект не может быть предметом аренды одновременно по двум договорам.

В рассматриваемом случае два комбайна Нива СК-5М-1 являлись предметами договоров субаренды от 14.04.2004г., от 09.06.2005 г. и одновременно по договорам от 01.03.2006 г.

На основании изложенного суд правомерно не принимает признание иска ответчиком, поскольку оно противоречит требованиям действующего законодательства, нарушает права и интересы третьих