Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009 по делу n А65-13705/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

- 29386000 рублей, более чем в два раза меньше рыночной - 53953000 рублей, их реализация по согласованной сторонами данного соглашения низкой цене причинит ЗАО «Ютрансавто» убытки.

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 - решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в её совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

Голоса Отопкова И.М. и Валеева И.Г., владеющих в совокупности 25% акций ответчика 1 не могли учитываться на общем собрании от 25.05.2008г., следовательно решение, об одобрении крупной сделки принято лишь 50% голосов, но не большинством, как указывает заявитель апелляционной жалобы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, не уведомление о факте проведения общего собрания истца, владеющего 25% голосующих акций общества, нарушает его право на участие в управлении обществом и принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, а также интересы истца, связанные с хозяйственной деятельностью общества, в частности, с недопущением его банкротства.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка влечет причинение убытков ЗАО «Ютрансавто» и нарушает права и законные интересы истца, как акционера ЗАО «Ютрансавто», при непредставлении ответчиком 1, в нарушении требований ст. 65 АПК РФ доказательств обратного.

Так как дополнительное соглашение от 03.06.2008г. к договору залога № 0101-ДЗ-0613/06 от 31 мая 2006г., заключенное между ЗАО «Ютрансавто» и ОАО «АКИБАНК», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в нарушение требований ст.ст. 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» совершена без надлежащего одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Ютрансавто», с нарушением норм действующего законодательства, применяемых к заключению сделок с заинтересованностью, убыточна для общества, следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ не установлено, то решение от 11 августа 2009 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2009 г. по делу № А65-13705/2009  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /Е.А. Серебрякова

                                                                                                                                   /С.Ю. Каплин