Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу n А65-13706/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

истцом в отзыве на апелляционную жалобу сообщено о подаче ОАО «АКИБАНК» искового заявления к ООО «Компания «Ваш автомобиль».

Вышеназванное свидетельствует о возможности обращения взыскания на заложенное по оспариваемому договору имущество ЗАО «Ютрансавто», а поскольку оценка предметов залога в дополнительном соглашении – 24 567 000 рублей, более чем в два раза меньше рыночной – 53 953 000 рублей, их реализация по согласованной сторонами данного соглашения низкой цене причинит ЗАО «Ютрансавто» убытки.

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 - решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в её совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

Голоса Отопкова И.М. и Валеева И.Г., владеющих в совокупности 25% акций ЗАО «Ютрансавто» не могли учитываться на общем собрании от 14.01.2008 г., следовательно решение, об одобрении крупной сделки принято лишь 50% голосов, но не большинством, как указывает заявитель апелляционной жалобы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, не уведомление о факте проведения общего собрания истца, владеющего 25% голосующих акций общества, нарушает его право на участие в управлении обществом и принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, а также интересы истца, связанные с хозяйственной деятельностью общества, в частности, с недопущением его банкротства.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка влечет причинение убытков ЗАО «Ютрансавто» и нарушает права и законные интересы истца, как акционера ЗАО «Ютрансавто», при непредставлении ЗАО «Ютрансавто», в нарушении требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного.

Так как дополнительное соглашение от 21.01.2008г. к договору залога № 0101-ДЗ-0613/06 от 31 мая 2006г., заключенное между ЗАО «Ютрансавто» и ОАО «АКИБАНК», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в нарушение требований ст.ст. 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» совершена без надлежащего одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Ютрансавто», с нарушением норм действующего законодательства, применяемых к заключению сделок с заинтересованностью, убыточна для общества, следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2009 г. по делу

№ А65-13706/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

Т.А. Лукьянова