Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу n А55-6089/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 октября  2009 года.                                                                          Дело № А55-6089/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:  

- ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк (ОАО «ВКБ»), г.Самара, - представитель Сатдарова Л.В., доверенность №80 от 18.12.2008,

- ООО «МЛК «СФГ-Лизинг», г.Тольятти, - представитель не явился, извещен,

- ООО «Дисконт», г.Самара, - представитель не явился, извещен,

- ООО «Юнитлизинг», г.Самара, - представитель не явился, извещен.

Рассмотрев  в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале №7 апелляционную жалобу ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк (ОАО «ВКБ»), г.Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года (судья Горябин А.А.), принятое по делу №А55-6089/2009

по иску ООО «МЛК «СФГ-Лизинг», г.Тольятти,

к ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк (ОАО «ВКБ»), г.Самара,

  ООО «Волга-Дизайн», г.Сызрань,

с участием третьих лиц: ООО «Дисконт», г.Самара, ООО «Юнитлизинг», г.Самара,

о признании сделки недействительной и применении

                                                 УСТАНОВИЛ:

ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым требованием (с учетом уточнения) о признании недействительным(ничтожным)  соглашения об отступном от 13.08.2007 о прекращении кредитного договора №К-144-06   от 11.08.2006г.,заключенного между ОАО коммерческий «Волга-Кредит»Банк и ООО «Волга-Дизайн» в части передачи в качестве отступного рулонной офсетной печатной машины «Волга-111», и применении последствий недействительности ничтожной сделки -обязать ООО «Волга-Дизайн» вернуть коммерческому «Волга-Кредит» банку 5 807 431 руб. 71 коп.

Требования истца основаны на том, что право собственности на рулонную офсетную печатную машину  «Волга-111»  на момент заключения между ответчиками соглашения об отступном, принадлежало истцу на основании  договора поставки  от 31.05.2006г., заключенного между ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» и ООО «Рокада».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года  исковые требования удовлетворены частично, признано недействительными (ничтожным) соглашение  об отступной от 13.08.2007г. о прекращении обязательств, вытекающих из кредитного договора №К-144-06 от 11.08.2006г., заключенного между ОАО коммерческий «Волга-Кредит» Банк и ООО «Волга-Дизайн» в части передачи в качестве отступного рулонной офсетной печатной машины «Волга-111»,серии ПОГ 2-84-111-02,заводской №418023. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения об отступном от 13.08.2007г. были нарушены требования статей 209,409 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказано в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом  ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное. Заявитель жалобы считает, что у истца отсутствуют бесспорные доказательства права собственности на спорное оборудование - рулонную офсетную печатную машину «Волга-111».

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.

        Представители ООО «МЛК «СФГ-Лизинг», г.Тольятти, ООО «Волга-Дизайн», ООО «Дисконт», ООО «Юнитлизинг» не явились, имеются уведомления о надлежащем извещении, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть заявленные требования в отсутствии неявившихся лиц в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией апелляционной инстанции в порядке требований статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено, что Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу №А55-9129/2008 по иску  ООО «Волга-Дизайн» и ООО «ВИП-Фортэ» к ООО «Дисконт», ООО «Юнитлизинг» и ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк, с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований,  ООО «МЛК СФГ-Лизинг» и ЗАО АКБ ГАЗБАНК,  об истребовании имущества (включая  офсетную печатную машину «Волга-111») из чужого незаконного владения, установлены следующие обстоятельства:

- заключение между ОАО «ВКБ» и ООО «Волга-Дизайн» 11 августа 2006 года кредитного договора № К-144-06;

- заключение между ОАО «ВКБ» и ООО «Волга-Дизайн» 11 августа 2006 года договора залога имущества - офсетной печатной машины, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору № К-144-06;

- принадлежность  ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» на праве собственности рулонной офсетной печатной машины «Волга-111» на момент заключения договора залога имущества  № 144/2-06 от 11.08.2006;

- возникновение права собственности ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» на рулонную офсетную печатную машину «Волга-111» на основании договора поставки объекта лизинга  № 781/ОД-1 от 31.05.2006, заключенного  с ООО «Рокада» и последующая передача ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» оборудования - рулонной офсетной печатной машины «Волга-111»  в лизинг ООО «ВИП-Фортэ» по акту от 31.07.2006 на основании договора лизинга, поручителем по которому выступило ООО «Волга-Дизайн».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2009 по делу №А55-10539/2008, вступившим в законную силу 23 июня 2009года, признан недействительным (ничтожным) договор залога имущества № 144/2-06 от 11.08.2006, заключенный между ОАО коммерческий «Волга-Кредит» Банк  и ООО «Волга-Дизайн».

При этом судами установлено, что залогодатель - ООО «Волга-Дизайн» распорядился имуществом (в том числе офсетной печатной рулонной машиной «Волга-111»), в отношении которого не установлено его право собственности.

Также установлены обстоятельства возникновения права собственности ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» на рулонную офсетную печатную машину «Волга-111» на основании договора поставки объекта лизинга № 781/ОД-1 от 31.05.2006, заключенный между  ООО «МЛК «СФГ-Лизинг» (Покупатель)  и ООО «Рокада» (Продавец), и последующая передача истцом рулонной офсетной печатной машины в лизинг ООО «ВИП-Фортэ» по акту от 31.07.2006г. на основании договора лизинга.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По условиям соглашения об отступном от 13.08.2007 ООО «Волга-Дизайн» передало ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк, помимо прочего оборудования, рулонную офсетную печатную машину «Волга-111» серии ПОГ 2-84-111-02 заводской № 418023 в качестве отступного, не являясь собственником данного имущества.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, вывод суда первой инстанции о  нарушены требований статей 209 и 409 ГК РФ при заключении оспариваемого соглашения об отступном,   является правомерным и обоснованным, в силу чего данное соглашение на основании статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным).

В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки обоснованно отказано судом первой инстанции. поскольку отсутствуют доказательства фактического исполнения соглашения об отступном от 13.08.2007. , требование о возврате кредита должно решаться между сторонами кредитного договора № К-144-06 от 11.08.2006, при этом  ООО «МЛК «СФГ-ЛИЗИНГ» стороной по данному кредитному договору не является.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняются по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

             Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года  по делу №А55-6089/2009 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

                                                                                                                   Н.А. Селиверстова