Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу n А49-421/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 декабря 2009 года                                                                              Дело №А49-421/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – Синюков А.А., доверенность №05 от 12.01.2009 г.,

от ответчика – Кантеев К.К., паспорт сер. 56 03 153064, выдан ОВД Ленинского района г. Пензы от 13.08.2003 г.,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» - Синюков А.А., доверенность №01 от 29.01.2009 г.,

Медведева Анатолия Федоровича – не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №6,

апелляционную жалобу Медведева Анатолия Федоровича,

на решение  Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года  по делу

№ А49-421/2009 (судья Патеева Р.К.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гидростроитель»

к Кантееву Камилю Касимовичу,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео»,

Медведева Анатолия Федоровича,

о признании договора купли – продажи доли в уставном капитале №01/Д от 03.03.2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Гидростроитель» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Кантееву Камилю Касимовичу, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТСК Водгео», Медведева Анатолия Федоровича о признании недействительной сделки - заключенного 03.03.2008 г. между правопредшественником ООО «Гидростроитель» - ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К. договора № 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТСК Водгео».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года  исковые требования удовлетворены.

Медведев А.Ф., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года, производство по делу приостановить до вступления в законную силу решения по делу №А49-2309/2008.

Представитель истца, и  третьего лица ООО «ТСК Водгео», с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Кантеев К.К. в суде апелляционной инстанции пояснил, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между тем сделка совершена с нарушениями действующего законодательства, предъявляемыми к заключению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, также не отрицал того, что оспариваемой сделкой причинены неблагоприятные последствия для ЗАО «Гидростроитель», являющегося правопреемником ООО «Гидростороитель».

Медведев А.Ф., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явился. 

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года  по делу № А49-421/2009 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО «Гидростроитель» в качестве юридического лица зарегистрировано 18.11.1993 г. Администрацией Октябрьского района г. Пензы

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 03.03.2008 г., учредителями ЗАО «Гидростроитель» являлись ОАО «Пензводмелиорация» (с долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов) и Гильдеев Р.А., Кутуева А.Д., Аношкина Т.П, и Кантеев К.К. (с долями в уставном капитале общества, соответственно, по 20 процентов), директором ЗАО «Гидростроитель» зарегистрирован Кантеев К.К.

ЗАО «Гидростроитель» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Гидростроитель», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица ООО «Гидростроитель» путем реорганизации в форме преобразования, выданное Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы 21.08.2008 г.

Из представленного договора №01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 г., заключенного между ЗАО «Гидростроитель» в лице директора Кантеева К.К. и Кантеевым К.К., следует, что ЗАО «Гидростроитель» обязуется передать в собственность Кантеева К.К. принадлежащую обществу долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51 процента, в договоре указана цена приобретаемого имущества, составляющая сумму 10000 руб., которую Кантеев К.К. обязуется оплатить продавцу в течение 30 рабочих дней путем внесения наличных денежных средств в кассу или путем перечисления их на расчетный счет продавца. К договору № 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 г. представлено приложение № 1 - составленный между продавцом и покупателем 03.03.2008 г. акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Вместе с тем, из представленного бухгалтерского баланса ООО «ТСК Водгео» по состоянию на 31.12.2007 г. следует, что общая стоимость имущества ООО «ТСК Водгео» на конец отчетного периода составила сумму 2205000 руб.

Материалами дела подтверждается, и не оспаривается участниками судебного заседания, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» №01/Д от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К., бывшим на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ЗАО «Гидростроитель» и акционером, владеющим 20 процентами акций общества, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Кантеев К.К. является стороной в сделке.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, правомерно, в соответствии со ст. 81, 82, 83, 84 ФЗ «Об акционерных обществах», сделал вывод о доказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истцов, поскольку заключенная обществом сделка, является для ЗАО «Гидростроитель» убыточной, влекущей возможность утраты значительной части активов общества, без какого-либо встречного предоставления со стороны выгодоприобретателя. Данный вывод соответствует п.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20.06.2007 года «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», из которого следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по делу необходимо приостановить до вступления в законную силу решения по делу №А49-2309/2008, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств иного заявитель апелляционной жалобы, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Иные доводы жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года  по делу №А49-421/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы  в размере 1 000 рублей  возлагается на заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд       

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года  по делу

№ А49-421/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          Е.Я. Липкинд

Т.А. Лукьянова