Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2010 по делу n А65-21618/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

14 января 2010 года                                                                                           Дело № А65-21618/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца Резепова Руслана Равильевича – представитель не явился, извещен,

от ответчиков Пашина Дмитрия Михайловича  – представитель не явился, извещен,

от Яценко Григория Васильевича – представитель не явился, извещен,

от третьих лиц Захарова Олега Владимировича – представитель не явился, извещен,

от Волкова Вячеслава Александровича – представитель не явился, извещен,

от Муртазина Салавата Салихьяновича – представитель Зиятдинов А.Ф. по доверенности от 01.12.2009 г.,

от ООО «Пилот» - представитель Зиятдинов А.Ф. по доверенности от 14.12.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 января 2010 г. в зале № 7 апелляционную жалобу Резепова Руслана Равильевича, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Осиново, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2009 г. по делу № А65-21618/2008 (судья И.И. Абдрахманов) по иску Резепова Руслана Равильевича, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Осиново, к Пашину Дмитрию Михайловичу, г. Казань, Яценко Григорию Васильевичу, Московская область, г. Балашиха, с участием третьих лиц Захарова Олега Владимировича, г. Казань, Волкова Вячеслава Александровича, г. Казань, Муртазина Салавата Салихьяновича, Оренбургская область, Сакмарский район, п. Жилгородок, общества с ограниченной ответственностью «Пилот», Республика Башкортостан, г. Туймазы, о признании договора уступки (дарения) доли в размере 12,75% в уставном капитале ООО «Пилот» от 08.08.2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Резепов Руслан Равильевич, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Осиново, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Пашину Дмитрию Михайловичу, г.Казань, Яценко Григорию Васильевичу, Московская область, г.Балашиха, о признании договора уступки (дарения) доли в размере 12,75% в уставном капитале ООО «Пилот» от 08.08.2008г., недействительным.

Определением суда от 09.10.2008г. в порядке  ст. 51 АПК РФ к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  Захаров Олег Владимирович, г. Казань, Волков Вячеслав Александрович, г. Казань, Муртазин Салават Салихьянович, Оренбургская область, Сакмарский район, п. Жилгородок, общество с ограниченной ответственностью «Пилот», Республика Башкортостан, г. Туймазы.

Решением от 12 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку уступка Пашиным Д.М. доли в уставном капитале совершена в соответствии с правилами, установленными п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при том, что устав ООО «Пилот» не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участник общества своей доли третьим лицам и не содержит такого требования, как получение согласия общества или его участников на совершение сделки по уступке доли третьим лицам.

В апелляционной жалобе истец Резепов Р.Р. просит решение от 12 октября 2009 года отменить, поскольку оно вынесено с нарушением норм процессуального и материального права, и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании и в отзывах на апелляционную жалобу представитель третьих лиц ООО «Пилот» и Муртазина С.С. возражал против ее удовлетворения  и просил решение от 12 октября 2009 года оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Выслушав представителя третьих лиц ООО «Пилот» и Муртазина С.С., рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения от 12.10.2009 г.

Как усматривается из материалов дела уставный капитал Общества в соответствии с его уставом (в редакции от 01 ноября 2007 года, протокол №2/2007) составляет 10 000 руб. Доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Пашин Д.М. - 12,75 %, Захаров О.В. - 12,75 %, Резепов Р.Р. - 12,75 %, Волков В.А. - 12,75 %, Муртазин С.С. - 49 % (т. 1 л.д.29).

В сентябре 2008 года истцу стало известно, что Пашин Д.М. и Яценко Г.М. 08 августа 2008 года заключили договор уступки  (дарения) доли, по которому Пашин Д.М. безвозмездно уступил  Яценко Г.М. 12,75 % принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Пилот» (т.1 л.д.17)

О данной сделке ООО «Пилот» было уведомлено 20 августа 2008 года (т. 1 л.д. 40,41).

Истец, считая указанный договор уступки доли недействительным, поскольку противоречит положениям учредительного договора, не предусматривающие участнику право уступить свою долю третьим лицам  без согласия всех участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам. Отчуждение доли (части доли) участником общества в пользу третьих лиц допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 30.12.2008 г.) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Кроме того, п.п. «б» п. 12 постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В данном случае согласно пункту 7.1 устава Общества участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, а также третьим лицам. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество письменно уведомляет о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки (п.7.4. устава).

Пункт 7.1 устава ООО «Пилот» оспаривался в рамках дела №А65-24164/2008.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от  21.05.2009г. по делу №А65-24164/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2009г. в удовлетворении иска отказано.

Судебными интонациями было установлено, что статья 7 устава Общества принята в строгом соответствии со статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что устав ООО «Пилот» не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам и не содержит такого требования, как получение согласия Общества или его участников на совершение сделки по уступке доли (части доли) третьим лицам.

Ссылка истца на учредительный договор в данном случае не обоснованна, так как в нем данный вопрос не регламентирован (т. 1 л.д. 18).

Как усматривается из материалов дела, уступка доли Пашиным Д.М. в уставном капитале общества совершена сторонами в предусмотренной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона простой письменной форме с письменным уведомлением общества о состоявшейся уступке и представлением доказательств такой уступки. К Яценко Г.В.. как приобретателю доли соответствующие права на него перешли с момента уведомления общества об уступке.

Оспариваемая сделка подписана сторонами собственноручно.

В связи с тем, что согласия участников Общества на заключение оспариваемой сделки не требовалось, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор от 08.08.2008г. соответствует требованиям законодательства и не противоречит положениям ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.

Судебная коллегия отмечает, что в апелляционной жалобе не содержится каких либо доводов истца, кроме общей фразы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального и материального права, что противоречит требованиям ст. 65 АПК РФ об обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 12 октября 2009 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2009 г. по делу № А65-21618/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /Т.А. Лукьянова

                                                                                                                                   /Е.А. Серова