Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2010 по делу n А65-5193/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 января 2010 г.                                                     Дело № А65-5193/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., 

судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой А.А., с участием:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом, 

от ответчика – Порфильева Т.А., представитель по доверенности от 23.10.2009г., 

от третьих лиц:

Вахитовского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан - не явились, извещены надлежащим образом, 

Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан – не явились, извещены надлежащим образом, 

от ООО «Ронда» - Порфильева Т.А., представитель по доверенности от 07.05.2009г.,

Маториной Л.В. – не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 января 2010 г. в зале №3 помещения суда апелляционные жалобы истца ОАО «Трикотаж» и третьего лица Маториной Л.В. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2009 г.  по делу №А65-5193/2008 (судья Хасаншин И.А.) по иску открытого акционерного общества «Трикотаж», 420202, г.Казань, ул.Саид-Галеева, д.6, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная коммерческая фирма ВИЗА», 420202, г.Казань, ул.Саид-Галеева, д.6, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10 мая 2006г. в отношении нежилых помещений 6-го этажа по адресу: г.Казань, ул.Саид-Галеева, д.6, недействительным и приведении сторон в первоначальное положение, при участии третьих лиц: Вахитовского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан, г.Казань, ул.Ахтямова, д.1, Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г.Казань, ул.Авангардная, д.74, общества с ограниченной ответственностью «Ронда», г.Казань, ул.М.Горького, 9/17, Маториной Лидии Викторовны, г.Казань, ул. Акад.Парина, д.2, кв.127,

установил:

ОАО «Трикотаж» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «НПКФ Виза» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.05.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком в отношении нежилых помещений 6-го этажа по адресу: г.Казань, Саид-Галеева, д.6 и привести стороны в первоначальное положение.

В обоснование искового требования истец в заявлении (т.1 л.д.2-3) указал, что от имени истца оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом Ибрагимовой Д.А., указанной в качестве руководителя исполнительного органа истца, однако на момент совершения сделки руководителем исполнительного органа ОАО «Трикотаж» был Яковлев Э.И., который указанную сделку не совершал и ее не одобрял. Кроме того, в соответствии с Уставом общества, данная сделка должна была быть одобрена советом директоров общества, однако такого одобрения получено не было. Помимо этого продаваемое имущество на момент совершения сделки находилось под арестом.

Правовыми основаниями исковых требований истец указал положения статей 12, 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51 ФЗ «Об исполнительном производстве».

В отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.41-44) ответчик ООО «НПКФ «Виза» против иска возражало, указав, что заявленное требование было предметом рассмотрения суда по делам №А65-23292/2006 и №А65-1694/2007, судебные акты по которым вступили в законную силу, доводы истца о заключении сделки неуполномоченным лицом опровергаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Трикотаж», согласно которой Ибрагимова Д.А. являлась генеральным директором общества с 25.02.2005 г. по 13.11.2006 г., решением Вахитовского районного суда от 18.10.2007 г. по иску Ибрагимовой Д.А. к ОАО «Трикотаж», определением Верховного Суда РТ от 23.08.2007 г., протоколом заседания Совета директоров ОАО «Трикотаж» от 21.09.2006 г. о прекращении полномочий генерального директора Ибрагимовой Д.А., Уставом общества не предусмотрено такое ограничение полномочий генерального директора общества, как согласование отчуждения имущества с Советом директоров. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Вахитовский районный отдел судебных приставов Управления ФСПП РФ по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6.05.2008 г., в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФРС по РТ и ООО «Рондо».

Вахитовский районный отдел судебных приставов Управления ФСПП РФ по РТ в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.116) своего отношения к иску не отразил.

ООО «Ронда» в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д. 117) указало на невозможность изъятия имущества в пользу ОАО «Трикотаж», поскольку общество не знало и не могло знать о нарушениях со стороны ОАО «Трикотаж» при продаже спорного имущества ООО «ПКФ «Виза».   

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 августа 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2009 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1.08.2008 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО «Трикотаж» оставлена без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 мая 2009 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1.08.2008 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 г. отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При этом основанием отмены судебных актов суд кассационной инстанции указал, что обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле (Маториной Л.В.), что, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены судебного решения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2009 г., в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Маторина Л.В.

В дополнительном отзыве (т.3 л.д.94) ООО «НПКФ «Виза» указало, что ОАО «Трикотаж» не исполнило обязательства по передаче Маториной Л.В. имущества по договору от 7.03.2005 г., в последующем это имущество было в установленном порядке продано ООО «НПКФ «Виза», а поэтому Маториной Л.В. утрачено право требовать от продавца исполнения договорных обязательств по передаче имущества. Далее ответчик указал на злоупотребление истцом правом и необходимость применения в деле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным решением, истец ОАО «Трикотаж» и третье лицо Маторина Л.В. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционными жалобами.

ОАО «Трикотаж» в апелляционной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование просьбы истец в жалобе оспаривает ссылку суда в решении на судебный акт по делу №А65-1694/2007, поскольку решение по делу не может иметь преюдициального значения для рассматриваемого дела ввиду различного состава лиц, участвующих в этих делах. Далее истец указал, что суд необоснованно не приостановил производство по делу до разрешения гражданского дела в отношении Маториной Л.В., суд неверно установил обстоятельства оплаты по оспариваемой сделке.

Маторина Л.В. в апелляционной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить по тем же основаниям, на которые указано в апелляционной жалобе истца, кроме того указала, что судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что она также оплатила стоимость проданного ей помещения, факту продажи помещений, обремененных арестом, оплатой (в части) по оспариваемому договору стоимости помещений в службу судебных приставов, а не продавцу, незаконности регистрации перехода права собственности, двойной продаже продавцом одного и того же помещения. Кроме того, Маторина Л.В. в жалобе указывает, что судом ей не были представлены копии исков и приложенные к ним документы. Суд, по мнению заявителя, необоснованно отказал в приостановлении рассмотрения дела до разрешения Вахитовским районным судом дела по иску Маториной Л.В. к ОАО «Трикотаж».

В отзывах на апелляционные жалобы ОАО «Трикотаж» и Маториной Л.В. ответчик ООО «НПКФ «Виза» и третье лицо ООО «Ронда» указывают на необоснованность апелляционных жалоб и несостоятельность содержащихся в них утверждений.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица (ООО «Ронда») Порфильева Т.А. против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие заявителей апелляционных жалоб (ОАО «Трикотаж» и Маториной Л.В.), а также в отсутствие третьих лиц: Вахитовского районного отдела судебных приставов и Управления ФРС по РТ, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалоб по следующим основаниям. 

По договору купли-продажи от 7.03.2005 г. (т.3 л.д.101-102), ОАО «Трикотаж» продало, а Моторина Л.В. приобрела в собственность встроенные нежилые помещения площадью 300 кв.м. по адресу: РТ, г.Казань, ул. Саид-Галеева д.6, 6 этаж. Данный договор, в нарушение положений статьи 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, на государственную регистрацию сторонами не представлялся.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.05.2006 г. (т.1 л.д.10-13), ОАО «Трикотаж» продало, а ООО «НПКФ «Виза» приобрело в собственность нежилые помещения (ателье №3), расположенные на 6 этаже административного здания, общей площадью  257,5 кв.м., а также ? помещения №11 (лестничная клетка) площадью 43,5 кв.м. – в долевую собственность. Адрес объекта – РТ, г.Казань, ул.Саид Галева, д.6.  В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец гарантировал, что на момент подписания договора предмет договора не находится под арестом и свободен от прав третьих лиц, не является предметом спора. В тоже время, в силу пункта 2.2.1 договора, оплата приобретенного имущества предусмотрена путем перечисления покупателем части стоимости покупки на счет Вахитовского РО СП ГУ ФССП по РТ, что истцом трактуется как доказательство ознакомления сторон нахождения спорного имущества под арестом. От имени продавца имущества договор подписан генеральным директором ОАО «Трикотаж» Ибрагимовой Д.А. Оговоренное договором недвижимое имущество передано продавцом покупателю по акту приема – передачи 10.05.2006 г.

Свидетельством о государственной регистрации права от 11.10.2006 г. (т.1 л.д.12) подтверждается переход права собственности от ОАО «Трикотаж» к ООО «НПКФ «Виза» в отношении помещений 6-го этажа по адресу: РТ, г.Казань, ул.Саид Галева д.6, площадью 257,50 кв.м. на основании договора купли-продажи от 10.05.2006 г. и акта приема-передачи недвижимого имущества от 10.05.2006 г.

По договору купли-продажи от 12.10.2006 г. (т.1 л.д. 65-67) спорное помещение ООО «НПКФ «Виза» продало ООО «Ронда».

Согласно протоколу заседания Совета Директоров ОАО «Трикотаж» от 21.12.2004 г. (т.1 л.д.13), Ибрагимова Д.А. на основании постановления судьи Вахитовского районного суда г.Казани отстранена от должности генерального директора общества с 21.12.2004 г. до рассмотрения уголовного дела №3/5-0/2004 по существу. Исполняющим обязанности генерального директора назначен Яковлев Э.И.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «Трикотаж» от 3.07.2005 г. (т.1 л.д.18), предложено запретить генеральному директору отчуждать основные средства ОАО «Трикотаж» без разрешения Совета директоров общества.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Трикотаж» от 8.07.2005 г. (т.1 л.д.58) прекращены полномочия и.о. генерального директора Яковлева Э.И. и отменено отстранение от должности генерального директора Ибрагимовой Д.А.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Трикотаж» от 18.07.2005 г. (т.1 л.д. 23) было решено не восстанавливать Ибрагимову Д.А. в должности генерального директора общества.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Трикотаж» от 21.09.2006 г. (т.1 л.д.59-62) прекращено действие трудового договора генерального директора общества Ибрагимовой Д.А.

Сообщением АКБ «БТА-Казань» с приложением карточки ОАО «Трикотаж» (т.1 л.д. 63-64) подтверждается факт исполнения обязанностей генерального директора ОАО «Трикотаж» в период с 4.08.2005 г. по 9.10.2006 г. Ибрагимовой Д.А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.05.2009 г. суд кассационной инстанции указал, что отмененные судебные акты затрагивают права и обязанности Маториной Л.В., которая не привлекалась к участию в деле. При этом суд кассационной инстанции свой вывод основывал на решении Вахитовского районного суда города Казани от 29.10.2007 г., в соответствии с которым на ОАО «Трикотаж» возложена обязанность исполнить условия договора купли-продажи недвижимости, заключенный