Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу n А65-13715/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 января 2010 года                                                                              Дело №А65-13715/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – Фатхутдинова Г.Д., доверенность №7 от 11.01.2010 г.,

от ответчиков:

КСП «Ерыклинский» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО Межотраслевая торговая сеть «Фабрикант» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «Топливная компания «Кара Алтын» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №6,

апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Красный Восток Агро», г. Казань,

на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года  по делу

№ А65-13715/2009 (судья Арукаева И.В.)

по иску открытого акционерного общества «Красный Восток Агро», г. Казань,

к коллективному сельскохозяйственному предприятию «Ерыклинский», Алексеевский район, с. Ерыклы,

обществу с ограниченной ответственностью Межотраслевая торговая сеть «Фабрикант», г. Казань,

обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Кара Алтын», г. Казань,

с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М»,

о признании торгов, состоявшихся 27.01.2009 г. по продаже дебиторской задолженности ОАО «Красный Восток Агро» в размере 5 631 400 рублей, возникшей на основании договора купли-продажи №2 от 30.06.2005 г., недействительными, признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) №03-01-КПА-2009 от 27.01.2009 г., заключенного между КСП «Ерыклинский» и ООО «Топливная компания «Кара Алтын»,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Красный Восток Агро», г. Казань, обратилось (с учетом уточнения исковых требований) в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к коллективному сельскохозяйственному предприятию «Ерыклинский», Алексеевский район, с. Ерыклы, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Межотраслевая торговая сеть «Фабрикант», г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Топливная компания «Кара Алтын», г. Казань, с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М», о признании торгов, состоявшихся 27.01.2009 г. по продаже дебиторской задолженности ОАО «Красный Восток Агро» в размере 5 631 400 рублей, возникшей на основании договора купли-продажи №2 от 30.06.2005 г., недействительными, признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) №03-01-КПА-2009 от 27.01.2009 г., заключенного между КСП «Ерыклинский» и ООО «Топливная компания «Кара Алтын».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года  исковые требования оставлены без удовлетворения.

ОАО «Красный Восток Агро», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года.

Представитель  ОАО «Красный Восток Агро» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года  по делу № А65-13715/2009 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2006 г. по иску  коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» к ОАО «Красный Восток Агро» (дело № А65-12172/2006-СГ3-15), признан недействительным договор № 2 от 30.06.05 г. в части передачи имущества, указанного в приложении 1А к договору - скот (553 головы коров), 678 голов молодняка КРС (т.1 л.д.20-21).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2008 г. по делу    А65-1477/2007-СГ2-55/4, удовлетворены исковые требования Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский», взыскано с ОАО «Красный Восток Агро» в пользу Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» 5 631 400 рублей неосновательного обогащения. Из названного судебного акта следует, что неосновательное обогащение - 5 631 400 рублей является стоимостью имущество, переданного по недействительной сделке - договору  № 2 от 30.06.05 г.

Решением Арбитражного  суда  Республики Татарстан от 20.10.2005 г. по делу № А65-523/2005 -СГ4-21 Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Ерыклинский» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Габдуллин А.А. (т.1 л.д. 57-60), который определением Арбитражного  суда  Республики Татарстан от 04.06.2008 г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Гайфутдинов Ф.Ф.

Во исполнение положений ст.140 ФЗ от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действующей на дату проведения торгов, собранием кредиторов КСП «Ерыклинский» от 29.12.2008 г. (протокол собрания кредиторов от 29.12.2008 г.- т. 1 л.д. 63) принято решение  об утверждении начальной стоимости реализации прав требования (дебиторской задолженности) КСП «Ерыклинский», определенную независимым оценщиком в соответствии с отчетом № 2-Д\08 от 22.12.2008 г., а также был определен  порядок и способ реализации прав требования (дебиторской задолженности) ОАО «Красный Восток Агро» согласно исполнительному листу № 257019 от 29.07.2008 г. на сумму 5 631 400 рублей, а именно: имущество должника арбитражный управляющий обязан выставить на аукцион с привлечением специализированной организации, по правилам, установленным ст.139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», т.е. провести не мене трех аукционов с уценкой на третьем аукционе на 10%..

Из материалов дела следует, что 27 января 2009 года, конкурсным управляющим Гайфутдиновым Ф.Ф. издан приказ о создании аукционной комиссии, из которого следует, что председателем аукционной комиссии был назначен Гайфутдинов Ф.Ф., а членами аукционной комиссии назначены сотрудники ООО «Центр распродаж».

27 января 2009 года, аукционная комиссия решила 27 января 2009 года провести торги по лоту № 130 в 12 часов по адресу: г. Казань, ул. Кулагина, дом 3, офис 205.

Организатором торгов - ООО «Центр распродаж» в средствах массовой информации - газетах «Коммерсантъ» №238 (4055) от 27.12.2008 г., «Из рук в руки», г. Казань №153 (1409) от 26.12.2008 г. было опубликовано извещение о проведении торгов по продаже имущества КСП «Ерыклинский» в составе: дебиторская задолженность ОАО «Красный Восток Арго», возникшая на основании договора купли-продажи № 2 от 30.06.2005 г., балансовой стоимостью 5 631 400,00 рублей с начальной продажной ценой 1 847 200 рублей (т. 1 л.д. 70-71).

Как следует из листа регистрации участников аукциона по лоту № 130 27 января 2009 г., участниками торгов являлись Журавлев Станислав Михайлович и ООО «ТК «Кара Алтын» (т.1 л.д.92).

Согласно протоколу о результатах торгов по лоту № 130 от 27.01.2009 г., победителем торгов по лоту - № 130 (наименование имущества - дебиторская задолженность ОАО «Красный Восток Агро», возникшая на основании договора купли-продажи № 2 от 30.06.2005 г. и акта приема-передачи от 30.06.2005 г. балансовой стоимостью 5 631 400 рублей) стало Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Кара Алтын» (т.1 л.д.93).

В соответствии с результатами состоявшихся торгов в форме открытого аукциона между КСП «Ерыклинский» и ООО «ТК «Кара Алтын» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 03-01-КПА-2009 от 27.01.2009 г., в соответствии с которым, КСП «Ерыклинский» уступил ООО «Кара Алтын» право требования к ОАО «Красный Восток Агро» на общую сумму 5 631 400 рублей. При этом в пункте 1.1. Договора указано, что полная и точная информация о праве требования указана в приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (т.1 л.д.105-107). О состоявшейся уступке права требования ООО «Красный Восток Агро» уведомлен 29.01.2009 г. (т. 1 л.д. 108).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что основанием для признания торгов недействительными истца  явился то, что: у ОАО «Красный Восток Агро» отсутствовала и отсутствует задолженность перед КСП «Ерыклинский» по договору купли-продажи № 2 от 30.06.2005 г. в размере  5 631 400 рублей, поскольку решением Арбитражного суда РТ от 09.10.2006 года по делу № 12172/2006-СГ3-15 договор купли-продажи № 2 от 30.06.2005 года признан недействительным в части передачи имущества, указанного в приложении 1А к договору (скот - 553 голов коров; 678 голов молодняка КРС). Последствия недействительности ничтожной сделки судом не применены, поскольку КСП «Ерыклинский» заявил в этой части отказ от иска; отсутствие  задолженности у ОАО «Красный Восток Агро» перед КСП «Ерыклинский» по договору купли-продажи № 2 от 30.06.2005 года, собранием кредиторов не решался и не мог решаться вопрос о порядке, сроках и об условиях продажи дебиторской задолженности, возникшей из договора  № 2 от 30.06.05 г., отклоняются судебной коллегией.

При этом материалами дела установлено, и не оспаривается истцом, что решением Арбитражный суд Республики Татарстан от 14.05.2008 г. по делу А65-1477/2007-СГ2-55/4, суд удовлетворил исковые требования Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский», взыскав с ОАО «Красный Восток Агро» в пользу Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Ерыклинский» 5 631 400 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости имущества, переданного по недействительной сделке - договору  № 2 от 30.06.05 г.

Исходя из положений п.1 ст.449 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 4, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются.

Как правильно указано судом первой инстанции, продажа права требования на торгах в данном случае не повлияла на объем и характер прав требования, принадлежащих должнику в рамках дела о банкротстве (КСП «Ерыклинский») в отношении истца.  В случае отсутствия задолженности истец вправе при предъявлении к нему требования новым кредитором ссылаться на отсутствие таковой, основываясь на положения ст.386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичный подход содержатся в п.8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 г. № 101.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требования ОАО «Красный Восток Агро» о признании недействительными торгов, состоявшихся 27.01.2009 г. по продаже дебиторской задолженности ОАО «Красный Восток Агро» в размере 5 631 400 рублей, возникшей на основании договора купли-продажи № 2 от 30.06.2005 г., без удовлетворения.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года  по делу №А65-13715/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2009 года  по делу №А65-13715/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

Т.А. Лукьянова