Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу n А55-14136/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 января 2009 г.                                                                                     Дело №А55-14136/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 20 января 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бурлаковой Ж.В., с участием:

от истца Саловой Татьяны Александровны – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от Беловой Галины Васильевны – представитель Кочетков И.Н. по доверенности от 28.04.2008 г.,

от Пузенкова Максима Евгеньевича – представитель Кочетков И.Н. по доверенности от 21.04.2008 г.,

от Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Самары – представитель Кедров О.Г. по доверенности от 24.12.2007 г.,

от третьего лица ООО фирма «Тысяча мелочью» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7,    апелляционную жалобу Саловой Татьяны Александровны, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2009 года по делу № А55-14136/2008 (судья: Баласлов В.Н.) по иску Саловой Татьяны Александровны, г. Самара, к Беловой Галине Васильевне, г. Самара, Пузенкову Максиму Евгеньевичу, г. Самара, Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Самары, при участии третьего лица – ООО фирма «Тысяча мелочью», Ленинградская область, район Выборгский, г. Выборг, о признании недействительной сделки дарения доли Беловой Г.В. Пузенкову М.Е. в размере 6, 666 % уставного капитал и изменения от 24 апреля 2006 года, внесенные в Устав общества на основании решения внеочередного собрания участников ООО фирма «Тысача мелочей» от 24 апреля 2006 года в части включения в состав участников общества Пузенкова М.Е. с долей 6, 666 % уставного капитала; о применении последствийнедействительности ничтожной сделки путем исключения из ЕГРЮЛ по Кировскому району г. Самары записи о внесенных изменениях в состав участников общества на основании решения собрания от 24 апреля 2006 года,

УСТАНОВИЛ:

Салова  Т.А.  обратилась  в Арбитражный суд Самарской области с  иском о признании недействительной сделки дарения доли Беловой Г.В. Пузенкову М.Е. в размере 6,666% уставного капитала общества и изменения от 24 апреля 2006 г., внесенные в Устав общества на основании решения внеочередного собрания участников ООО фирма «Тысяча мелочей» от 24 апреля 2006 года в части включения в состав участников общества Пузенкова М.Е. с долей 6,666% уставного капитала; применении  последствий недействительности ничтожной сделки путем исключения из ЕГРЮЛ по Кировскому району г.Самары записи о внесенных изменениях в состав участников общества на основании решения собрания от 24 апреля 2006 года.        

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2009 года в иске  Саловой Татьяне Александровне, г. Самара отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Салова Татьяна Александровна, г. Самара, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 15.10.2009 года, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Салова Татьяна Александровна, г. Самара, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечила (л.д. 145).

Представитель Беловой Галины Васильевны, Пузенкова Максима Евгеньевича, г. Самара, не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 15.10.2009 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Самары, не согласился с доводами апелляционной жалобы полагал, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, просил оставить решение суда от 15.10.2009 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО фирма «Тысяча мелочью», Ленинградская область, район Выборгский, г. Выборг, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на жалобу не представило. Судебное извещение, направленное в его адрес, возвращено органами связи без вручения его получателю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный апелляционный суд.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации указанное лицо считается извещенным надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства.

ООО фирма «Тысяча мелочью» извещено надлежащим образом, что дает право суду рассмотреть дело в его отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 15.10.2009 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы администрации Кировского района г. Самары от 04 декабря 1998г. № 1898  зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Тысяча мелочей», являющееся правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Тысяча мелочей», созданного в 1992 году.

Участниками общества являлись Салова Т.А., Воробьева Г.И., Жидкова В.В., Старостина И.Р., Мацуца О.И., Каткова О.Н., Гусева Т.Е., Малютина Г.В., Мухина Н.И., Люкшин А.И., Кузнецова В.А., Белова Г.В.

В процессе деятельности общества субъектный состав его участников и процентное соотношение их долей изменялись.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2006г. по делу №А55-14567/2005-16  отменено решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска участников ООО «Тысяча мелочей» об исключении Саловой Т.А. из числа участников общества и принято решение об исключении Саловой Т.А. из числа участников Общества.

На основании данного постановления  21 апреля 2006г.  решением внеочередное общее собрание участников ООО фирма «Тысяча мелочей»,  распределены 85 % доли исключенного участника ООО фирма «Тысяча мелочей» Саловой Т.А. среди  других участников Общества в следующем порядке:  Люкшин А.И.- 26,666%, Мацуца О.И. - 26,666%, Жидкова В.В. - 13,333%, а Гусева Т.Е., Старостина И.Р., Кузнецова В.А., Белова Г.В. и Каткова О.Н. - по 6,668%.

27 июня 2006г. Федеральным арбитражным судом Поволжского округа постановление апелляционной инстанции от 19 июня 2006г. по делу №А55-14567/2005 отменено, решение арбитражного суда Самарской области об отказе в исключении Саловой Т.А. из состава участников ООО фирма «Тысяча мелочей» оставлено в силе.

24 апреля 2006 между  Беловой  Г.В. и  Пузенковым  М.Е. заключен договор  дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Тысяча мелочей», составляющей 6,666 % уставного капитала общества (л.д.18), об оспаривании которого   заявлено требование истцом.

 Салова Т.А. считая, что договор  дарения Беловой Г.В. Пузенкову М.Е.  уставного  капитала общества в размере 6,666 %  и изменения  от  24.04.2006  года, внесенные в Устав  общества  по распределению ее доли  осуществлена незаконно, так как она статуса участника общества не лишалась, соответственно, ее доля к обществу не переходила и не могла быть распределена между участниками в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Самарской области правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска исходя из следующего.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2008 внесены изменения в учредительные документы ООО фирма «Тысяча мелочей» в части изменения наименования организации на ООО «Фирма «Тысяча мелочью», а также в части изменения местонахождения общества (л.д. 37-56), и по решению учредителей общества ООО «Фирма «Тысяча мелочью» ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается также свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о  ликвидации юридического лица (л.д.57).

В соответствии с положениями, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  предметом спора могут выступать доли в уставном капитале правоспособного общества, в то время как в силу ч.3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

 Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Общество  ликвидировано,  истица утратила  статуса участника данного общества, а требования являющееся предметом данного иска направлены на  защиту нарушенных интересов лица, являющегося участником общества, данное обстоятельство правомерно расценено судом первой инстанции также  в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.04.2009 по делу № А56-11972/2008   по иску   Саловой Т.А. к Соломянскому С.В., ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области отказано в удовлетворении  иска об оспаривании действий и акта  налогового органа, связанных с государственной регистрацией прекращения деятельности,  в связи с ликвидацией  ООО фирма  «Тысяча мелочью». 

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Тысяча мелочью» ликвидировано, на момент ликвидации общества единственным его участником являлся  Соломянский С.В. (л.д. 38), а истец не являлся ни участником, ни директором общества, в удовлетворении требования о признании недействительной сделки дарения доли Беловой Г.В. Пузенкову М.Е. в размере 6,666% уставного капитала ликвидированного общества и изменений от 24 апреля 2006 г., внесенных в Устав общества на основании решения внеочередного собрания участников ООО фирма «Тысяча мелочей» от 24 апреля 2006 года в части включения в состав участников общества Пузенкова М.Е. с долей 6,666% уставного капитала  обоснованно  отказано.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем исключения из ЕГРЮЛ по Кировскому району г.Самары записи о внесенных изменениях в состав участников общества на основании решения собрания от 24 апреля 2006 года также правомерно отказано, поскольку суд отказал в признании сделки недействительной , кроме того,  Инспекция ФНС по Кировскому району г. Самары   не является по отношению к  ООО фирма «Тысяча мелочей» регистрирующим органом. Регистрационные действия производятся налоговым органом в Едином  государственном реестре юридических лиц Российской Федерации.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.      

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя и подлежат взысканию с Саловой Т.А. в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением отсрочки в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2009 года по делу № А55-14136/2008 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Саловой Татьяны Александровны, г. Самара, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судья                                                                                                         О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова