Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу n А55-21337/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

2 февраля 2010 года                                                              Дело № А55-21337/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 февраля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:  

от истца – Зайцева Т.Н., доверенность от 14.11.2009 г.,

от ответчиков:

ООО «Артем» - Полибина И.А., доверенность от 30.07.2009 г.,

ЗАО «Управляющая компания «Центр» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21-26 января 2010 г., в помещении суда, в зале №6,  апелляционную жалобу Долгаревой Нины Александровны, г. Самара, 

на решение  Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2009 года  по делу

 № А55-21337/2009 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Долгаревой Нины Александровны, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Артем», г. Самара,

закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Центр», г. Самара,

о признании недействительным договора купли-продажи векселя б/н от 28.05.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Долгарева Нина Александровна, г. Самара, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Артем», г. Самара, закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Управляющая компания «Центр», г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи векселя б/н от 28.05.2007 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2009 года  заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Долгарева Н. А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2009 года.

Представитель Долгаревой Н. А. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседание апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции в обжалуемой части не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

 Представитель ООО «Артем» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

ЗАО «Управляющая компания «Центр», надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

В судебном заседании 21 января 2010 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 40 минут 26 января 2010 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2009 года  по делу №А55-21337/2009 в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на то обстоятельство, что согласно имеющимся в материалах дела копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.08.2009 и оригинала выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.10.2009 в отношении ЗАО «Управляющая компания «Центр», истец не является акционером ЗАО «Управляющая компания «Центр» и не являлся им на день обращения с иском в суд (31.08.2009). Единственным участником ЗАО «Управляющая компания «Центр» является Полежаева Т.В. Содержание представленного истцом документа, озаглавленного «список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг на дату 28.08.2009» противоречит данным, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, а сведения о признании недействительной соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц на момент принятия решения, отсутствует.

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии у истца права на обращение с иском в суд по основаниям ст.ст.78, 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с тем, что не подтверждены права и законные интересы истца как  акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой.

   Между тем, судом не учтено, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг и иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Выписка из ЕГРЮЛ не является документом, подтверждающим права акционера.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров.

В суд апелляционной инстанции представителем истца представлены подлинники договоров купли-продажи и передаточные распоряжения, которые обозревались в судебном заседании.

Судебной коллегией установлено, что истец является акционером общества до настоящего времени. Доказательств иного ответчиком не представлено.

Исходя из изложенного, судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что истец не является акционером и не обладает правом на обжалование сделок в порядке  ст.ст. 78, 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является ошибочным.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не привели к принятию судом первой инстанции неправильного решения.

В силу ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что ООО «Артем» заявляло в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом правомерно полагало, что срок исковой давности, начал течь с 01.07.2008 г. закончился 30.06.2009 г. и на момент обращения истца в суд 01.09.2009 истек. (л.д.21,22)

Данный довод представитель ответчика поддержал в судебном заседании апелляционной инстанции.

Истец ходатайств о восстановлении срока не заявил, доказательств, того, что срок обжалования не пропущен  или пропущен по уважительной, причине в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, полагает, что оснований для отмены решения  не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2009 года  по делу

 № А55-21337/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

                                                                                                                     Е.Я. Липкинд