Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу n А55-4150/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности   решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 февраля 2010 года                                                                              Дело № А55-4150/2008

г. Самара     

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  Завьялкиным Д.А.,

с участием:

истец Салова Татьяна Александровна,  г. Самара,   - не явилась, извещена,

от ответчиков:

Люкшин Александр Иванович, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 28 апреля 2008 г.,

Мацуца Ольга Ивановна, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 28 апреля 2008 г.,

Жидкова Валентина Васильевна, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 26 апреля 2008 г.,

Кузнецова Вера Алексеевна, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 28 апреля 2008 г.,

Гусева Татьяна Ефимовна, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 28 апреля 2008 г.,

Белова Галина Васильевна, г. Самара, - представитель Кочетков И.Н., доверенность от 28 апреля 2008 г.,

Старостина Инесса Рифгатовна, г. Самара, - не явилась, извещена,

Каткова Ольга Николаевна, г. Самара, - не явилась, извещена,

рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  02 февраля 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Саловой Татьяны Александровны, г. Самара, на    решение  Арбитражного суда  Самарской области от 15 октября 2009 г. по делу №  А55-4150/2008 (судья Сафаева Н.Р.) по иску  Саловой Татьяны Александровны,  г. Самара, к Люкшину Александру Ивановичу, Мацуца Ольге Ивановне, Жидковой Валентине Васильевне, Кузнецовой Вере Алексеевне, Гусевой Татьяне Ефимовне, Беловой Галине Васильевне, Старостиной Инессе Рифгатовне, Катковой Ольге Николаевне, г. Самара,  о признании недействительной сделки по распределению доли и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Салова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Люкшину Александру Ивановичу, Мацуца Ольге Ивановне, Жидковой Валентине Васильевне, Кузнецовой Вере Алексеевне, Гусевой Татьяне Ефимовне, Беловой Галине Васильевне, Старостиной Инессе Рифгатовне, Катковой Ольге Николаевне, о признании недействительными сделок по переуступке долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» и применении  последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда  Самарской области от 15 октября 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что при совершении сделок по распределению доли Саловой Т.А. между остальными участниками общества 21 апреля 2006г. нарушений норм  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Салова Татьяна Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель Люкшина А.И., Мацуца О.И., Жидковой В.В., Кузнецовой В.А., Гусевой Т.Е. , Беловой Г.В. возражал против удовлетворении апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Салова Т.А., Старостина И.Р. и Каткова О.Н. в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в  их отсутствие.

Выслушав представителя ответчиков, рассмотрев имеющиеся документы  и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Самарской области от  15 октября 2009 г. по делу №  А55-4150/2008 по следующим основаниям.

Постановлением  Главы администрации Кировского района г. Самары от 04 декабря 1998г. № 1898  зарегистрировано  общество с ограниченной ответственностью «Тысяча мелочей», являющееся правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью  «Тысяча мелочей»,  созданного в 1992 году.

Участниками общества являлись Салова Т.А., Воробьева Г.И., Жидкова В.В., Старостина И.Р., Мацуца О.И., Каткова О.Н., Гусева Т.Е., Малютина Г.В., Мухина Н.И., Люкшин А.И., Кузнецова В.А., Белова Г.В.

В  процессе деятельности общества субъектный состав его участников и процентное соотношение их долей изменялись.

 Согласно изменениям в учредительные документы общества по состоянию на май 2001 года его участниками  являлись Салова Т.А. с долей 85%, Люкшин А.И. - 4%, Жидкова В.В. - 2% и Старостина И.Р., Гусева Т.Е., Каткова О.Н., Мацуца О.Н., Белова Г.В., Кузнецова В.А. с долями по 1 % у каждой.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2006г. по делу №А55-14567/2005-16 отменено решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска участников ООО «Тысяча мелочей» об исключении Саловой Т.А. из числа участников общества и принято решение об исключении  Саловой Т.А. из числа участников Общества.

На основании данного постановления  21 апреля 2006г.  решением внеочередное общее собрание участников ООО фирма «Тысяча мелочей»,  распределены 85 % доли исключенного  участника ООО фирма «Тысяча мелочей» Саловой Т.А. среди  других участников Общества в следующем порядке:  Люкшин А.И.- 26,666%, Мацуца О.И. - 26,666%, Жидкова В.В. - 13,333%, а Гусева Т.Е., Старостина И.Р., Кузнецова В.А., Белова Г.В. и Каткова О.Н. - по 6,668%.

27 июня 2006г. Федеральным арбитражным судом Поволжского округа постановление апелляционной инстанции от 19 июня 2006г. по делу №А55-14567/2005 отменено, решение арбитражного суда Самарской области об отказе в исключении Саловой Т.А. из состава участников ООО фирма «Тысяча мелочей» оставлено в силе.

 Салова Т.А. считая, что сделка по распределению ее доли между остальными участниками общества осуществлена незаконно, так как она статуса участника общества не лишалась, соответственно, ее доля к обществу не переходила и не могла быть распределена между участниками в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Самарской области правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска исходя из следующего.

Как правомерно установил суд первой инстанции, оспариваемые сделки  заключены   на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 21 апреля 2006г.

Данное решение общего собрания участников Общества истица оспаривала  в рамках дела №А55-11154/2006 и судом кассационной инстанции в удовлетворении иска  отказано по тем основаниям, что на момент проведения этого собрания  сохраняло силу постановление апелляционной инстанции от 19 апреля 2006г. по делу №А55-14567/2005 об исключении Саловой Т.А. из состава участников общества, в связи с чем признание недействительными решений проведенного собрания противоречило бы нормам статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  при совершении сделок по распределению доли Саловой Т.А. между остальными участниками общества 21 апреля 2006г. нарушений норм  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации,  а то обстоятельство, что истице не  выплачена действительная стоимость доли,   основанием для признания оспариваемых сделок недействительными не является, а право на  получение действительной стоимости доли  подлежит защите иным способом.

Кроме того, Арбитражным судом Самарской области обоснованно  учтено, что в ходе рассмотрения настоящего дела  деятельность ООО фирма «Тысяча мелочей» прекращена,  что следует из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии с которой ООО фирма «Тысяча мелочью» (измененное наименование ООО фирма «Тысяча мелочей») ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за №2084704008981 от 19 февраля 2008г.

 Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Общество  ликвидировано,  истица утратила  статус  участника данного общества, а требования являющееся предметом данного иска направлены на  защиту нарушенных интересов лица, являющегося участником общества, данное обстоятельство правомерно расценено судом первой инстанции также  в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2009 г. по делу №  А55-4150/2008   оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.А Серебрякова

                                                                                                          О.Н. Радушева