Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 по делу n А55-1529/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности   решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 февраля 2010 года                                                                               Дело № А55-1529/2009

г. Самара     

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  Завьялкиным Д.А.,

с участием:

от истца общества  с ограниченной  ответственностью "ТрансАвто", Самарская область, п. Стройкерамика, Волжский район,  - представитель не явился, извещен,

от ответчика   ЗАО "КБ ОТКРЫТИЕ", - представитель  Долматова И.С.,  доверенность от 10 августа 2009 г.,

от третьих лиц ООО «Авто Лайн»,  Самарская область, Волжский район, - представитель не явился, извещен,

Зотов Юрий Алексеевич, г. Самара, -  не явился, извещен,

Зотова  Елена Евгеньевна,  г. Самара,  - не явилась, извещена,

рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  11 февраля 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «ТрансАвто», г. Самара, на решение Арбитражного суда  Самарской области от  23  ноября  2009 г.

по  делу  №А55-1529/2009 (судья Горябин А.А., арбитражные заседатели Метлицкий Д.С., Самигуллин Д.Д.) по иску общества  с ограниченной  ответственностью "ТрансАвто",   Самарская область, п. Стройкерамика, Волжский район, к закрытому акционерному обществу "КБ ОТКРЫТИЕ", г. Москва, г. Самара, с участием третьих лиц ООО «Авто Лайн»,  Самарская область, Волжский район, Зотова Юрия Алексеевича, г. Самара,  Зотовой  Елены Евгеньевны,  г. Самара,  о признании договора залога незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной  ответственностью "ТрансАвто",   Самарская область, п. Стройкерамика, Волжский район, (далее - истец), обратилось  в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "КБ ОТКРЫТИЕ" (далее- ответчик) о признании договора залога основных средств № 124/1101-З1 от 12.12.2007 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от  23  ноября  2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель  ответчика возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы и просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заявитель апелляционной жалобы и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены  своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в  их отсутствие.

Выслушав представителя ответчика, рассмотрев имеющиеся документы  и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения  Решение Арбитражного суда  Самарской области от  23  ноября  2009 г. по  делу  №А55-1529/2009  по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения    сторон    обусловлены    договором   залога   основных   средств № 124/1101-З1 от 12.12.2007г., который  заключен в обеспечение обязательств, вытекающих из договора о предоставлении кредита «Кредитная линия» № 124/1101 от 12.12.2007г. между ответчиком и ООО «Авто Лайн».

Обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с настоящим иском ООО «ТрансАвто»  указывало на то, что  договор залога основных средств № 124/1101-З1 от 12.12.2007г. является незаключенным в связи с тем, что  не достигнуто соглашение по существенным условиям договора о предоставлении кредита «Кредитная линия» № 124/1101 от 12.12.2007г., так как он не содержит условия о сумме предоставляемого кредита. Размер основного обязательства, указанный в договоре залога не соответствует действительному размеру обеспечиваемого залогом обязательства, указанному в основном (кредитном) договоре, поэтому истец считает, что  условие о размере обязательства, обеспечиваемого залогом, нельзя считать согласованным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска исходя из следующего.

Статья 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что  в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

Аналогичные требования сформулированы в  пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июня 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Пункт 1.1. оспариваемого договора залога устанавливает, что основанием договора является действительное требование залогодержателя (ответчика) к залогодателю (истцу) по обязательствам ООО «Авто Лайн» (заемщика), установленным кредитным договором на следующих условиях: лимит ссудной задолженности - 2 000 000,00 рублей, срок действия кредитного договора - 12 месяцев, период кредитования - 180 календарных дней, процентная ставка - 16 % годовых. При этом под лимитом ссудной задолженности понимается максимально возможная величина единовременной ссудной задолженности заемщика по открытым в Банке на основании данного договора ссудным рублевым или валютным счетам.

Из содержания п.2.1. кредитного договора следует, что предметом договора является предоставление Банком (КБ «РБР» (ЗАО) Заемщику (ООО «АвтоЛайн») кредита на условиях срочности, платности и возвратности в сумме, не превышающей лимита ссудной задолженности, на срок до 12.12.2008.

Пунктом 2.2 и  приложением № 1 к договору залога - описи № 1, установлен предмет залога.

Суд первой инстанции установил, что между ответчиком и ООО «АвтоЛайн»  заключены дополнительные соглашения к кредитному договору:

- дополнительное соглашение № 1 от 12.12.2007 на следующих условиях:  лимит ссудной задолженности - 1 000 000,00  рублей, сумма кредита - 1 000 000,00 рублей, срок кредита - 180 календарных дней, процентная ставка - 16% годовых;

- дополнительное соглашение № 2 от 07.03.2008 на следующих условиях: лимит ссудной задолженности - 4 000 000,00 , сумма кредита - 3 000 000,00 рублей, срок кредита - 180 календарных дней, процентная ставка -  16% годовых;

- дополнительное соглашение № 3 от 11.06.2008 на следующих условиях:  лимит ссудной задолженности - 4 000 000,00  рублей, сумма кредита - 1 000 000,00 рублей, срок кредита - 180 календарных дней, процентная ставка - 16% годовых.

Кроме того, исполнение обязательств по кредитному договору, кроме залога основных средств, обеспечивается также поручительством истца на основании заключенного между ответчиком и ООО «ТрансАвто» договора поручительства №124/1101-П3 от 12.12.2007г.  (далее - Договор поручительства), согласно пункту 3.2 которого поручителю  передана копия кредитного договора.

Решениями единственного участника ООО «ТрансАвто» от 11.12.2007г. и от 07.03.2008г. одобрены сделки по предоставлению поручительства ООО «ТрансАвто» и передачи в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору имущества. Эти решения содержат все существенные условия заключаемой сделки.

На основании изложенного,  суд первой инстанции проанализировав условия договора залога пришел к правомерному выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора (предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон находится заложенное имущество) и в соответствии с  требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  основания для признания договора залога № 124/1101-З1 от 12.12.2007г. незаключенным отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Самарской области от  23  ноября  2009 г. по  делу  №А55-1529/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ТрансАвто»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.А Серебрякова

О.Н. Радушева