Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А65-21177/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 февраля 2010 г.                                                                                  Дело № А65-21177/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010г.

В полном объеме постановление изготовлено 15 февраля 2010г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., cудей Юдкина А.А., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Олениной Е.В.,

с участием в судебном заседании представителя ЗАО «Агросила Групп» Закирова И.И. (доверенность от 16 декабря 2009г.),

представители ООО «Экспоторг», ОАО «АнкорБанк Сбережений» не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 февраля 2010г. в помещении суда апелляционную жалобу ООО «Экспоторг», г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2009г. по делу №А65-21177/2009 (судья Абдрахманов И.И.), принятое по иску ООО «Экспоторг» к ЗАО «Агросила Групп», Республика Татарстан, г. Заинск, при участии в деле в качестве третьего лица ОАО «АнкорБанк Сбережений», г. Казань,

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Экспоторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Агросила Групп» (далее – ЗАО «Агросила Групп», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками платежей, произведенных истцом ответчику, и о взыскании с ответчика 987696 руб. 30 коп. в порядке применения последствий их недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено открытое акционерное общество «АнкорБанк» (прежнее наименование – «Татэкобанк») (далее – банк).

Решением от 21.10.2009г. по делу №А65-21177/2009 Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Экспоторг» просит отменить указанное судебное решение и удовлетворить иск. ООО «Экспоторг» считает, что обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ЗАО «Агросила Групп» в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

Рассмотрение дела было отложено с 18.01.2010г. на 15.02.2010г.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО «Экспоторг» и банка, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ЗАО «Агросила Групп» отклонил апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. ЗАО «Агросила Групп» представил дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, дополнении к отзыву и в выступлении представителя ЗАО «Агросила Групп» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование иска ООО «Экспоторг» сослалось на то, что в период с 26.02.2007г. по 14.03.2007г. платежи на общую сумму 987696 руб. 30 коп. произведены неуполномоченным лицом, поскольку соответствующие платежные поручения не могли быть подписаны директором Котовым Р.Ю., умершим 02.01.2007г. В связи с этим ООО «Экспоторг» считает, что произведенные неуполномоченным лицом платежи должны быть признаны недействительными (ничтожными) сделками с применением последствий их недействительности.

Суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Экспоторг» в удовлетворении иска.

Факт поставки ЗАО «Агросила Групп» в адрес ООО «Экспоторг» мясной продукции на сумму 987687 руб. 98 коп. подтверждается товарными накладными от 27.02.2007г. №1398, от 02.03.2007г. №1503, от 06.03.2007г. №1612, от 07.03.2007г. №1674, от 09.03.2007г. №1690, от 12.03.2007г. №1737, от 14.03.2007г. №1812, от 15.03.2007г. №1861, от 19.03.2007г. №1933,от 20.03.2007г. №1993, от 26.05.2007г. №4282, подписанными от имени ООО «Экспоторг» лицами, принимавшими груз, без каких-либо замечаний. Подписи указанных лиц заверены печатью ООО «Экспоторг».

Как правильно указано судом первой инстанции, передача товара продавцам, товароведам и другим материально-ответственным лицам без доверенности не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

За поставленную мясную продукцию ООО «Экспоторг» в период с 26.02.2007г. по 14.03.2007г. перечислило на счет ЗАО «Агросила Групп» денежные средства в общей сумме 987696 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручениям от 26.02.2007г. №487, от 01.03.2007г. №538, от 05.03.2007г. №585, от 12.03.2007г. №649, от 14.03.2007г. №670.

Как видно из документов, представленных ЗАО «Агросила Групп» при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, между ООО «Челны-Бройлер» и ЗАО «Агросила Групп» был заключен агентский договор от 19.12.2005г. №7124-05, согласно которому ЗАО «Агросила Групп» обязуется совершать юридические и иные действия по реализации юридическим лицам, в частности, продукции из мяса птицы, полуфабрикатов, субпродуктов собственного производства и продуктов глубокой переработки.

ЗАО «Агросила Групп» представило товарные накладные №№1559, 1699, 1807, 1877, 1910, 1961, 2030, 2107, 2207, 2243, 4763, из которых следует, что в период с 27.02.2007г. по 26.05.2007г. ООО «Челны-Бройлер» отпустило ЗАО «Агросила Групп» ту мясную продукцию, которая впоследствии была поставлена в адрес ООО «Экспоторг» по вышеуказанным товарным накладным.

Письмом ООО «Челны-Бройлер» от 10.02.2010г. №250 подтверждается, что доставка товара в адрес ООО «Экспоторг» осуществлялась транспортом перевозчика – ООО «Энерготранс» на основании договора на оказание автотранспортных услуг от 30.12.2006г.

В соответствии с Уставом ООО «Экспоторг» и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем данного общества и его директором является Котов Роман Юрьевич. Из письма Управления записи актов гражданского состоянии Исполнительного комитета муниципального образования города Казани от 21.04.2009г. №2156 следует, что Котов Роман Юрьевич 26.06.1978 года рождения, умер 02.01.2007г.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Вопреки указаниям, содержавшимся в определении суда апелляционной инстанции от 18.01.2010г. об отложении судебного разбирательства, ООО «Экспоторг» не представило документальные данные об учредителях, руководителях и иных лицах, имевших право подписывать финансовые документы от имени этого общества, а также сведения об иных работниках общества в период после 02.01.2007г. и до 14.03.2007г.

Таким образом, общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что после смерти Котова Р.Ю. другие работники ООО «Экспоторг» не имели необходимых полномочий на подписание вышеуказанных товарных накладных и платежных поручений.

Ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в отношении подписей, содержащихся на указанных документах, ООО «Экспоторг» при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной не заявляло.

ООО «Экспоторг» также не доказало, что ЗАО «Агросила Групп» и банк знали или должны были знать о смерти Котова Р.Ю.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в Определении от 24.02.2005г. №95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», статья 153 ГК РФ, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Фактические обстоятельств рассматриваемого дела, характер и направленность действий ООО «Экспоторг» и ЗАО «Агросила Групп» позволяют сделать вывод о том, что между ними совершались разовые двухсторонние сделки купли-продажи мясной продукции, оформленные товарными накладными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 166 и 167 ГК РФ недействительной может быть признана сделка в целом, а не отдельные действия сторон при заключении и исполнении сделки, и, соответственно, последствия недействительности могут быть применены к сделке в целом, а не к отдельным действиям сторон при ее исполнении.

Поэтому исковое заявление ООО «Экспоторг» о признании недействительными (ничтожными) сделок лишь в части платежей, произведенных за мясную продукцию, и о взыскании с другой стороны по сделкам денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделок арбитражный суд во всяком случае не может удовлетворить, поскольку указанное требование по своему предмету не соответствует ГК РФ.

Ссылка ООО «Экспоторг» в апелляционной жалобе на судебные акты по другим делам с его участием не может быть принята во внимание. Эти судебные акты были приняты в отношении иной совокупности конкретных фактических обстоятельств, установленных по спорам ООО «Экспоторг» с другими лицами.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Доводы, приведенные ООО «Экспоторг» в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО «Экспоторг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб., не уплаченную при подаче 09.12.2009г. апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2009г. по делу №А65-21177/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспоторг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                      В. С. Семушкин

Судьи                                                                                                                     А. А. Юдкин

В. Е. Кувшинов