Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу n А65-13281/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

17 февраля 2010 года                                                                                          Дело № А65-13281/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истцов Компании Глендора Холдингс Лимитед - представитель не явился, извещен,

от Компании Коне Холдингс Лимитед – представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО «Плутон» – представитель не явился, извещен,

от третьих лиц третьих лиц Бойли Системс ЛТД - представитель не явился, извещен,

от ООО «Рилэнд» - представитель не явился, извещен,

от ООО «Парфенион - представитель не явился, извещен,

от ООО «Махаон» - представитель не явился, извещен,

от ООО «Детокс» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 февраля 2010 г. в зале № 7 апелляционную жалобу Компании Глендора Холдингс Лимитед, Кипр, г. Никосия, Компании Коне Холдингс Лимитед, Кипр, г. Никосия, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2009 г. по делу № А65-13281/2009 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Компании Глендора Холдингс Лимитед, Кипр, г. Никосия, Компании Коне Холдингс Лимитед, Кипр, г. Никосия, к обществу с ограниченной ответственностью «Плутон», г. Казань, с участием третьих лиц Бойли Системс ЛТД, British Virgin Islands, ООО «Рилэнд», ООО «Парфенион, ООО «Махаон», ООО «Детокс», о признании недействительной (ничтожной) сделки – соглашения об отступном от 19.12.2006 г., заключенного между ООО «Плутон» в лице представителя Кувшинова Я.А. и компаниями Glendora Holdings Limited и Kone Holdings Limited в лице представителя Королева И.В.,

УСТАНОВИЛ:

Компания  Глендора  Холдингс Лимитед, г. Никосия  Кипр, Компания  Коне Холдингс Лимитед, г. Никосия Кипр (далее истцы) обратились  в Арбитражный суд Республики  Татарстан с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью «Плутон», г. Казань (далее  ответчик)  о    признании   недействительной  ничтожной сделкой  соглашение   об отступном   от 19.12.2006г., заключенного   между обществом  с ограниченной  ответственностью «Плутон»  в лице  представителя  по доверенности   Кувшинова  Я.А. и компаниями Glendora Holdings Limited  и  Kone Holdings Limited  в лице  представителя  Королева  И.В., действующего  на основании  генеральных  доверенностей от 12  и 13  марта  2006года.

В суде первой инстанции в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьи лиц судом были привлечены  компания  Бойли  Системс  Лтд, British Virgin Island (далее третье лицо 1), общество с ограниченное ответственностью «Рилэнд» (далее  третье  лицо 2), общество с ограниченной ответственностью «Парфенион» (далее  третье лицо 3), общество с ограниченной  ответственностью «Махаон» (далее  третье  лицо 4),общество с ограниченной  ответственностью «Детокс» (далее  третье  лицо 5).

Судом было установлено, что,  согласно выписок  из ЕГРЮЛ, третьи лица  2, 3, 4 ликвидированы по решению суда.

Решением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 10 декабря 2009г. исковые требования были удовлетворены.

На основании исследованных материалов дела суд признал недействительной  ничтожной сделкой  соглашение   об отступном   от 19.12.2006г., заключенное   между обществом  с ограниченной  ответственностью «Плутон»  в лице  представителя  по доверенности   Кувшинова  Я.А. и компаниями Glendora Holdings Limited  и  Kone Holdings Limited  в лице  представителя  Королева  И.В., действующего  на основании  генеральных  доверенностей от 12  и 13  марта  2006года.

Истцы - Компания  Глендора  Холдингс Лимитед, г. Никосия  Кипр, Компания  Коне Холдингс Лимитед, г. Никосия Кипр в апелляционной жалобе просят изменить мотивировочную часть решения суда от 10 декабря 2009г. и принять новый судебный акт с той же резолютивной и иной мотивировочной частями.

Истец, лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, что подтверждается отметками отделения связи на почтовых квитанциях и дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для изменения мотивировочной части решения суда 10 декабря 2009г. и принятия по делу нового судебного акта с той же резолютивной частью.

Как видно из материалов дела 19 декабря 2006года   между ответчиком – ООО «Плутон»  в лице представителя  по доверенности Кувшинова  Я.А.    (кредитор  по соглашению) и истцами в лице  представителя  Королева  И.В. по доверенностям  от 12 марта 2006года и  от  13 марта  2006года (должники  по соглашению) было заключено соглашение   об отступном, в соответствии с условиями которого истцы вместо оплаты  вексельной суммы по простому  векселю передали ответчику   доли в  размере  100% в уставных  капиталах третьих лиц 2, 3, 4.

В соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, исследовав  все обстоятельства дела, с учетом пояснений сторон, доказательств, представленных в арбитражном деле А65-13793/2007-СГ5-50, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности оспариваемой сделки – соглашения об отступном от 19 декабря 2006г., что влечет ее недействительность согласно требований ст. 167, 168 Гражданского Кодекса РФ.

Заявители апелляционной жалобы, соглашаясь с выводом, изложенным в резолютивной части решения суда, считают, что мотивировочная часть решения суда изложена с нарушением требований п. 4 ст. 170 АПК РФ о полном исследовании обстоятельств дела и обоснованности выводов суда:

- вывод Арбитражного суда РТ о том, что ООО «Плутон» не выражало волеизъявления на заключения соглашения об отступном от 19.12.2006г. не соответствует фактическим обстоятельствам дела,

- утверждение Арбитражного суда РТ в мотивировочной части решения об оспаривании истцами в июле 2007г. решения № 12 третейского уда при ООО «Детокс» от 15.06.2007г. не соответствует фактическим обстоятельствам дела,

- вывод Арбитражного суда РТ о том, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах от 31.07.2007г. следует рассматривать как доказательства отсутствия волеизъявления сторон на предоставление полномочий на подписание соглашения об отступном от 19.12.2006г., является выходом за пределы заявленных в настоящем деле требований,

- в мотивировочной части решения суда нашли отражение не все из заявленных истцами в обоснование своих требований доводов.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что доводы апелляционной жалобы не дают оснований для изменения мотивировочной части решения суда по следующим основаниям:

Апелляционная жалоба не содержит указаний на конкретный абзац и страницу решения суда, которые содержат неполные или несоответствующие доказательствам по делу выводы, в связи с чем суд апелляционной инстанции основывался на текстовом изложении доводов апелляционной жалобы.

В мотивировочной части решения суда на странице 3 указано, что, в соответствии со ст. 154, 420 ГК РФ сделкой является согласованное волеизъявление сторон, являющихся сторонами по сделке.

Из исследования  материалов арбитражного дела № А65-13793/2007, решения третейского суда № 12 от 15 июня 2007г., текста письменного заявления ответчика – ООО «Плутон» об отказе  от заявления о выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда № 12, где конкретно указано, что ООО «Плутон не подтверждает факт заключения соглашения об отступном от 19.12.2006г. (т. 4 л.д. 70), личность Кувшинова Я.А., подписавшего соглашение, неизвестна, полномочий от имени ООО «Плутон» нет, - суд первой инстанции в абзаце 9 стр. 3 обоснованно указал, что ни истец, ни ответчик не выражали согласованного волеизъявления на заключение соглашения об отступном.

Наличие указанных доказательств, их взаимосвязь с настоящим делом, истцы не оспаривают, следовательно, вопреки доводам апелляционной жалобы, изложенным в п. 2.1, вывод суда об отсутствии волеизъявления на  заключение соглашения об отступном как со стороны истцов, так и со стороны ответчика является правомерным.

Необходимо отметить, что п. 2.1 (о том, что суд неправильно отразил отсутствие волеизъявления ООО «Плутон» на совершении сделки), противоречит п. 2.4. апелляционной жалобы, где истцы указывают на то, что в мотивировочной части решения суда не отражено волеизъявления сторон по оспариваемой сделке.

Изложенные в п. 2.2 апелляционной жалобы доводы о том, что истцы – компании Glendora Holdings Limited  и  Kone Holdings Limited не оспаривали решение третейского суда № 12, поскольку от их имени обратился гражданин Попов В.Д., по доверенности, не соответствующей требованиям законодательства, не свидетельствует о необоснованности выводов, изложенных в мотивировочной части решения суда.

В абзаце 4 на странице 3 мотивировочной части решения суда указано, что определением Арбитражного суда РТ от 30.07.2007г. истцу было отказано в удовлетворении заявления об отмене решения третейского суда.

Этот вывод суда основан на материалах дела № А65-13973/2007, в котором указано, что с заявлением об отмене решения третейского суда № 12 обратились компании Glendora Holdings Limited  и  Kone Holdings Limited, т.е. истцы как юридические лица и в резолютивной части определения суда от 30.07.2007г. об отказе в удовлетворении заявления указаны именно данные юридические лица (т. 6 л.д. 114-117).

Следовательно, то обстоятельство, что от имени истцов заявление было подписано лицом, без надлежащей доверенности, имеет отношение к обстоятельства рассмотрения дела А65-13973/2007. В настоящем деле о признании сделки недействительной суд не вправе менять наименование истцов по уже рассмотренному заявлению об отмене решения третейского суда.

На странице 4 мотивировочной части решения суда на основании исследования доказательств по делу, в том числе и материалов уголовного дела № 153107 отражено, что наличие оригиналов трех договоров купли-продажи долей в уставных капиталов третьих лиц 2, 3, 4, заключенных 31 июля 2007г. истцами и ответчиком, также является доказательством на отсутствие волеизъявления этих же сторон на передачу долей в уставном капитале третьих лиц в качестве отступного, что подтверждает недействительность (ничтожность) сделки – договора об отступном от 19.12.2006г.

Вопреки доводам апелляционной жалобы этот вывод суда не является «выходом за пределы заявленных в рамках настоящего дела требований».

Требование истцов, заявленное в настоящем деле, т.е. предмет иска - недействительность (ничтожность) сделки – договора об отступном от 19.12.2006г., что судом не изменено, а вышеуказанный довод относится к доказательствам, на которых суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований и признании сделки недействительной, что соответствует требованиям ч. 4 ст. 170 АПК РФ, так как суд вправе давать оценку любым доказательствам, представленным в материалы дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в мотивировочной части решения суда нашли отражение не все из заявленных истцами доводов, не обоснован конкретными фактами.

Мотивировочная часть решения суд соответствует требованиям ст. 71, ч. 4 ст. 170 АПК РФ, поскольку суд не отражает все доводы истцов, а исследует доказательства дела, приводит мотивы, по которым приняты или отклонены требования и доводы лиц, участвующих в деле.

Доводы истца, относящиеся к содержанию сделки - соглашения об отступном, подписание ее неуполномоченными лицами, отсутствие воли и волеизъявления субъектов сделки на ее совершение, что излагалось в исковом заявлении и пояснениях истцов, нашли свое надлежащее отражение в мотивировочной части решения суда.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы являются иным изложением тех же выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основании исследования представленных в дело доказательств, что правомерно отражено  в мотивировочной части решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2009 г. по делу № А65-13281/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /С.Ю. Каплин

                                                                                                                                   /Е.А. Серебрякова