Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу n А65-21173/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

24 марта 2010 года                                                                                          Дело № А65-21173/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца ООО «Экспоторг» – представитель Тимин В.И. по доверенности от 18.03.2010 г.,

от ответчика ООО «Торгово-финансовая компания «Квадро» – представитель не явился, извещен,

от третьего лица ОАО «Анкор Банк Сбережений» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2010 г. в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Торгово-финансовая компания «Квадро», г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2009 г. по делу № А65-21173/2009 (судья Спиридонова О.П.) по иску ООО «Экспоторг», г. Казань, к ООО «Торгово-финансовая компания «Квадро», г. Казань, с участием третьего лица ОАО «Анкор Банк Сбережений», г. Казань, о признании платежей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Экспоторг», г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Торгово-финансовая компания «Квадро» (далее ответчик) о признании платежей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2009г. в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ОАО «Татэкобанк». В связи с изменением наименования, суд первой инстанции определил, считать третьим лицом по делу ОАО «Анкор Банк сбережений».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2009г. исковые требования были удовлетворены.

Суд признал недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Экспоторг», г.Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания «Квадро», г.Казань, денежных средств  в размере 1.012.181 руб. 09 коп. и применил последствия недействительности сделок, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания «Квадро», г.Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспоторг», г.Казань 1.012.181 руб. 09 коп.

В апелляционной жалобе ответчик – ООО «Торгово-финансовая компания «Квадро» просит решение суда от 26 ноября 2009г. отменить и в удовлетворении иска отказать, считая, что денежные средств от истца поступили в оплату поставленной ответчиком продукции по договору № 113 от 1.01.2007г., поэтому сделки по перечислению истцом спорных денежных средств нельзя признать недействительными.

В судебном заседании представитель истца просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда от 26 ноября 2009г. оставить без изменений, так как  перечисление денежных средств ответчику в сумме 1.012.181 руб. 09 коп. произведены без надлежащих оснований и поставка товара в адрес ООО «Экспоторг» ответчиком не доказана, что подробно изложено в отзыве.

Ответчик – заявитель апелляционной жалобы надлежаще извещен, представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия, что дает право суду согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотреть дело без участия представителя.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для отмены решения суда от 26 ноября 2009г.

Как видно из материалов дела, от имени истца – ООО «Экспоторг» на счет ответчика – ООО ТФК «Квадро» на основании платежных поручений № 286 от 02.02.2007г., № 374 от 14.02.2007г., № 442 от 20.02.2007г., № 443 от 20.02.2007г. (л.д.13-16) произведены платежи на общую сумму 1.012.181 руб. 09 коп.

ООО «Экспоторг» решением Арбитражного суда РТ по делу № А65-21997/2008 от 29.12.2008г. признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Конкурсный управляющий истца, считая, что от имени истца платеж произвело неполномочное лицо, в отсутствии доказательств поставки продукции, обратился в суд с иском о признании указанных платежей недействительными сделкам и применении последствия недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда о признании платежей недействительными сделками основаны на полном исследовании материалов дела согласно требований ст. 71 АПК РФ.

Как следует из пояснений третьего лица, данных им в суде первой инстанции, из карточки с образцами подписей, договора банковского счета (т. 1 л.д. 46-48) кредитное учреждение от истца принимает платежные поручения на перечисление денежных средств только за подписью Котова Романа Юрьевича, который в соответствии с Уставом ООО «Экспоторг»,  выписки из ЕГРЮЛ  (т. 1 л.д. 8) является учредителем и директором ООО «Экспоторг».

Судом первой инстанции также было установлено и подтверждено третьим лицом, что указания на перечисление по платежным поручениям № 286 от 02.02.2007г., № 374 от 14.02.2007г., № 442 от 20.02.2007г., № 443 от 20.02.2007г. (л.д.13-16) на общую сумму 1.012.181 руб. 09 коп. давались от имени Котова Р.Ю.

В тоже время, истец представил в материалы дела письмо № 2156 от  21.04.2009г. Управления записи актов гражданского состояния Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани, из которого следует, что Котов Роман Юрьевич 26.06.1978 года рождения умер 02.01.2007г. (т. 1 л.д. 33 ).

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия истца, направленные на оплату платежных поручений и действия ответчика по получению соответствующих денежных средств устанавливают между сторонами определенные гражданские права и обязанности, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о наличии между сторонами гражданско-правовой сделки, что подтверждается позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 24.02.2005г. № 95-О.

Поскольку платежи на сумму 1.012.181 руб. 09 коп. были произведены 02.02.2007г., 14.02.2007г. и 20.02.2007г., т.е. после смерти учредителя и директора Котова Р.Ю., суд первой инстанции правомерно указал о совершении сделки неуполномоченным лицом, что, в силу ст.168 ГК РФ, влечет недействительность (ничтожность) сделки.

В соответствии с п.2  ст. 167 ГК РФ  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными.

Ответчик в заседаниях суда первой инстанции участия не принимал, отзыв, документы в обосновании своей позиции не представил.

В суд апелляционной инстанции ответчик представил копии: договор поставки № 113 от 1.01.2007г., спецификацию к договору, товарную накладную № 66 от 31.01.07г., счет-фактуру № 66 от 31.01.07г., товарную накладную № 144 от 21.02.07г., счет-фактуру № 144 от 21.02.2007г., доверенность № 12 от 31.01.07г., доверенность № 19 от 21.02.07г., которые, по его мнению, подтверждают факт поставки ответчиком в адрес истца резино-технических изделий на сумму 1.012.181 руб. 09 коп. по вышеуказанным платежным требованиям, т.е. ответчик считает, что была предоплата, которая погашена произведенной поставкой.

Подлинные документы ответчик, несмотря на требование, изложенное в определении апелляционного суда от 25.02.2010г., не представил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что представленные документы не отвечают признакам относимых и допустимых доказательств в соответствии со ст. 67, 68 АПК РФ.

Согласно ст. 506, 510, 513 ГК РФ поставщик обязан доставить товар покупателю способом, обусловленным в договоре.

В разделе 2 договора поставки № 113 предусмотрена поставка товара путем отгрузки их железнодорожным или автомобильным транспортом покупателю. В случае самовывоза товар выдается представителю получателя, указанного в заявке, что подтверждается соответственно оформленными товарно-транспортными накладными.

В данном случае заявка покупателя и товарно-транспортные накладные не представлены.

С апелляционной жалобой представлены товарные накладные, из которых нельзя сделать вывод транспортом поставщика или покупателя производилась поставка, так как указан только номер  доверенности и фамилия лица, принявшего груз, но не автотранспортное средство, следовательно, нет доказательств того, что поставка товара осуществлялась путем самовывоза. Также не указано, кто и в каком количестве получил груз на складе истца – ООО «Экспоторг».

В товарных накладных указано, что груз от ответчика получил Зайцев по доверенностям № 12 от 31.01.07г., № 19 от 21.02.07г.  Как следует из представленных доверенностей на имя водителя Зайцева А.Г. на получение товара от ООО ТФК «Квадро», они подписаны руководителем ООО «Экспоторг» Котовым Р.Ю. и выдавались: доверенность № 12 - 31.01.07г., доверенность № 19 - 21.02.07г.

Данные доверенности являются ненадлежащим и недопустимым доказательством по делу, поскольку, как уже указывалось, в материалах дела имеется справка Управления записи актов гражданского состояния Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани, из которого следует, что Котов Роман Юрьевич 26.06.1978 года рождения умер 02.01.2007г. (т. 1 л.д. 33 ).

Следовательно, доверенности, подписанные от его имени после 02.01.07г., являются недействительными и не могут подтверждать полномочия Зайцева А.Г. действовать от имени истца – ООО «Экспоторг».

В этой связи суд апелляционной инстанции учитывает и довод представителя истца (отражено в отзыве) о том, что работника с фамилией Зайцев А.Г. в обществе не было.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что платежи по оспариваемым платежным поручения проводились путем применения банковской системы электронных платежей и подпись руководителя Котова Р.Ю не имеет значения, опровергается справкой банка (т. 1 л.д.53) о том, что с истцом – ООО «Экспоторг» договор на подобное обслуживание не заключался.

Поскольку представленные в дело доказательства дают основание для вывода об отсутствии умысла у истца на совершение двухсторонней сделки – договора поставки, суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в виде возврата истцу приобретенного у него без установленных законом или сделкой оснований имущества (денежных средств), что соответствует ч. 2 ст. 167,  абз. 3 ст. 169 ГК РФ.

Иных доказательств правомерности получения денежных средств в сумме 1 012 181, 09 руб., в рамках договора поставки № 113, заявитель апелляционной жалобы не представил.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ, являются безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 26 ноября 2009г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2009 г. по делу № А65-21173/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /С.Ю. Каплин

                                                                                                                                   /О.Н. Радушева