Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу n А55-13878/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

14 апреля 2010 г.                                                                                   Дело № А55-13878/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 07 апреля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 14 апреля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Кузнецова В.В., Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маненковым А.В.,

с участием:

от временного управляющего государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецова Виктора Ивановича - Латыпов А.Р., доверенность № б/н от  06.03.2010 г.,

от государственного унитарного предприятия Самарской области  «Самарский сахар» -Беляков Д.Е., доверенность № б/н от 09.03.2010 г.,

от государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» - Горатенкова Ю.В., доверенность № 62 от 21.12.2009 г.,

от Министерства имущественных отношений по Самарской области – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6, дело по апелляционной жалобе государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция»,

на решение Арбитражного суда Самарской области  от 26 декабря 2009 г. по делу               № А55-13878/2009 (судья Шабанов А.Н.),

по иску временного управляющего государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецова Виктора Ивановича, с. Екатериново, Никифоровский район, Тамбовская область,

к государственному унитарному предприятию Самарской области  «Самарский сахар», с. Кинель-Черкассы, Самарская область,

государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно-технологическая станция», с. Курумоч, Волжский район, в 4-х км. Западнее с. Курумоч,

третье лицо: Министерство имущественных отношений по Самарской области, г. Самара,

о признании сделки недействительной,

                                                             УСТАНОВИЛ:

Временный управляющий Государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецов В.И. (далее-истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Самарской области «Самарский сахар» (далее-ответчик 1), Государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» (далее-ответчик 2) о признании недействительной сделкой договора поставки № 2-1КП/09 от 10.02.09г., заключенного  между ответчиками.

           Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2009 г. иск удовлетворен. Договор поставки № 2-1КП/09 от 10.02.09г., заключенный между Государственным унитарным предприятием Самарской области «Самарский сахар» и Государственным унитарным предприятием Самарской области «Областная машинно-технологическая станция», признан недействительным.

Государственное унитарное предприятие Самарской области «Областная машинно-технологическая станция», не согласившись с решением суда, обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новое решение об отказе в иске. Считает, что ответчиками не нарушены положения п. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных  предприятиях» № 161-ФЗ от 14.11.2002 г. Приобретенное ответчиком с согласия собственника имущество использовалось по целевому назначению. Кроме того не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в результате заключенных сделок имущественным правам кредиторов причинен вред и не усматривается экономическая целесообразность их совершения.

В судебном заседании представитель государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, и просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель государственного унитарного предприятия Самарской области  «Самарский сахар»  доводы апелляционной жалобы  не поддержал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

При отсутствии возражений представителей истца, ответчиков арбитражный апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 123, 156 АПК РФ, рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенного Министерства имущественных отношений по Самарской области.

Апелляционная жалоба на судебный акт Арбитражного суда Самарской области  рассмотрена в порядке, установленном ст.ст. 266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, объяснений представителей лиц, участвующих в деле, представленного отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходил из следующих обстоятельств.

В основание иска о признании недействительным заключенного ответчиками договора поставки № 2-1КП/09 от 10.02.09г. положены обстоятельства, связанные с реализацией должником в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника (несостоятельным) банкротом  имущества, что, по мнению истца, привело к уменьшению состава имущества должника, уменьшению обеспечения удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника и экономически нецелесообразно.

Как следует из материалов дела 03.02. 2009 г. по заявлению банка ВТБ Филиала в г. Самаре Арбитражным судом Самарской области возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) ГУП «Самарский сахар» (т.1., л.д. 10).

Определением того же суда от 02.03.2009 г. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов В.И.  Требования  банка ВТБ Филиала в г. Самаре в сумме 20 776 942, 08 руб. включены в состав требований кредиторов третьей очереди. (т.1., л.д. 10-12).

10.02.2009 года между ГУП СО «Самарский сахар» (поставщик) и ГУП СО «Областная МТС» (покупатель) заключен договор поставки № 2-1КП/09, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать принадлежащую ему и свободную от любых прав третьих лиц, а покупатель принять и оплатить поставщику сельскохозяйственную продукцию (товар) (т.1, л.д. 55).

Пунктом 1.2. договора установлено, что наименование, количество и цена поставляемого по настоящему договору товара указывается в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Из пункта 3.2 договора следует, что оплата товара осуществляется покупателем путем переуступки прав требования долга с ОАО «Майская МТС» по договору на выполнение работ б/н от 07.05.08г. в сроки, указанные в спецификациях к настоящему договору.

Спецификациями к договору установлено наименование товара, его количество, цена (т.1., л.д.56).

           При этом судом, исходя из положений статей  382, 384 и п. 1 ст. 389  Гражданского кодекса Российской Федерации, сделан правильный вывод о том, что поскольку доказательств наличия соответствующей письменной формы соглашения об уступке права требования долга сторонами не представлено, формулировка п. 3.2. договора  не соответствует требованиям ст. 384 ГК РФ, определить объем уступаемого права, исходя из формулировки пункта 3.2 договора, не представляется возможным, договор поставки № 2-1КП/09 от 10.02.2009 г. возмездной сделкой не является.

Пунктом 5 Спецификаций к договору поставки № 2-1 КП/09 от 10.02.09г. предусмотрено, что оплата всего товара производится покупателем в срок до 6-ти месяцев с момента подписания Спецификации.

        Следовательно положения договора в части порядка оплаты товара, противоречат условиям оплаты товара, указанным в спецификациях к договору.

        В соответствии с условиями оспариваемого договора и акта приема-передачи к нему  имущество было выведено из ведения ГУП СО «Самарский сахар» в период после принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) и за 19 дней до введения процедуры наблюдения. Однако, в представленном в материалы дела  бухгалтерском балансе за полугодие 2009 года указанная операция не отражена, что не позволяет суду сделать вывод о фактическом совершении сделки 10.02.2009 г.  (л.д.29-31).

        02.03.2009 г и 24.02.2009 г., т.е. после заключения договора № 2-1КП/09 (10.02.2009г.), возбуждения судом производства о признании ГУП СО «Самарский сахар» несостоятельным (банкротом) (03.02.2009г.) и введения процедуры наблюдения (02.03.2009г.) стороны обратились в Министерство имущественных отношений Самарской области за согласованием крупной сделки (т.1., л.д.7).

 10.03.09г. письмом № 12-13/1477 Министерство имущественных отношений Самарской области согласовало сторонам договора совершение крупной сделки. (т.1., л.д.7).

 В связи с чем, суд апелляционной инстанции признает правильным вывод суда первой инстанции о том, что покупателю ГУП СО «Областная МТС» было известно, на момент заключения договора № 2-1КП/09 о наличии признаков неплатежеспособности продавца, поскольку собственником имущества обеих предприятий является Министерство имущественных отношений Самарской области, которое, в силу прав, предоставленных ему статьей 20 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях», в рамках пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимало решение о совершении должником сделок, направленных на отчуждение активов должника ГУП СО «Самарский сахар».

         Кроме того, судом установлено, что ГУП СО «Самарский сахар» в феврале-марте 2009 г. с ГУП СО «Областная МТС» были заключены следующие договоры: купли-продажи № 5 КП/09 от 19.03.2009г.,  купли-продажи  № 4 КП/09 от 26.02.2009г., купли-продажи незавершенного производства № 1КП/09 от 04.02.2009 г. и обжалуемый по настоящему делу договор поставки  № 2-1КП/09 от 10.02.2009г.

        Из анализа представленных в материалы дела спецификаций к указанным выше договорам, Актов инвентаризации по основным средствам и иному имуществу должника, следует, что указанными сделками все основные средства, необходимые для обеспечения уставной деятельности предприятия, а также запасные части, принадлежности, горюче-смазочные материалы и иное имущество, за исключением находящихся в залоге, было передано иному лицу, то есть покупателю ГУП СО «Областная МТС».             ГУП СО «Самарский сахар» отчуждено имущество, имеющее общее хозяйственное назначение, на общую сумму  171 976 502, 09 руб.  Все указанные сделки совершены в короткий промежуток времени и заключены с одним покупателем, на одних условиях расчетов за полученное имущество, то есть путем переуступки права требования долга. В результате сделок имущество оказалось у одного юридического лица, что свидетельствует о выводе активов должника.

         Кроме того, как указал истец и не опровергнуто ответчиками, в результате совершения указанных сделок, производственная деятельность ГУП СО «Самарский сахар» оказалась невозможна.

         Между тем, в силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.02г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

         Судебная коллегия апелляционного суда, оценив обстоятельства по делу, пришла к выводу о том, что собственник имущества, согласовывая  сторонам совершение сделок после введения процедуры наблюдения, преследовал цель избежать обращения взыскания на имущество по долгам кредиторов в случае банкротства предприятия, что является нарушением прав кредиторов.

         Суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой, данной судом первой инстанции доводу истца о том, что договор поставки № 2-1КП/09 от 10.02.2009 г. на сумму 3 279 700 руб. представляет собой сделку, направленную на фактическое уменьшение состава имущества должника, не соответствующую целям и задачам проведения процедуры наблюдения в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, не имеющую экономической целесообразности, нарушающую имущественные интересы кредиторов должника, и п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, истец просит признать договор купли-продажи недействительным.

         В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

         Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражным судом Самарской области полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, дана им оценка по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 170 Кодекса результаты оценки отражены в судебном акте, который отвечает требованиям статьи 15 Кодекса и не подлежит отмене или изменению.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,                                                

                                           ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области  от 26 декабря 2009 г. по делу               № А55-13878/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» в доход федерального бюджета  государственную пошлину 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 И.С.Драгоценнова

Судьи                                                                                                                В.В.Кузнецов

П.В.Бажан