Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу n А65-14750/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 апреля 2010 года                                                                                Дело № А65-14750/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 15 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

от ЗАО «Н-техносвязьстрой»  - представитель Корнилова К.Е. по дов. от 22.04.2010 г.,

от ООО «Арком» -  представитель не явился, извещен,

от Зариповой З.Р. - представитель Тубальцев П.В. по дов. от 18.01.2010 г.,

от ЗАО «Ял» – представитель не явился, извещен,

Хаджиев В.А.- не явился, извещен,

от ОАО «Связьстрой» - представитель не явился, извещен,

от ООО «Татсвязькомплект» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6, апелляционную жалобу ЗАО «Н-техносвязьстрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года (судья М.А. Исхакова) по делу № А65-14750/2008 по иску ЗАО «Н-техносвязьстрой» к ООО «Арком», Зариповой З.Р., ЗАО «Ял», третьи лица – Хаджиев В.А., ОАО «Связьстрой», ООО «Татсвязькомплект» об истребовании 3 314 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Ял», восстановлении положения ЗАО «Н-техносвязьстрой» в реестре акционеров ЗАО «Ял», обязав держателя реестра ЗАО «Ял» внести запись в реестр акционеров о принадлежности ЗАО «Н-техносвязьстрой» 3 314 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Ял»,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Н-техносвязьстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Арком», Зариповой З.Р., ЗАО «Ял», третьи лица – Хаджиев В.А., ОАО «Связьстрой», ООО «Татсвязькомплект» об истребовании 3 314 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Ял», восстановлении положения ЗАО «Н-техносвязьстрой» в реестре акционеров ЗАО «Ял», обязав держателя реестра ЗАО «Ял» внести запись в реестр акционеров о принадлежности ЗАО «Н-техносвязьстрой» 3 314 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Ял».

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил истребовать у ООО «Татсвязькомплект» в пользу ЗАО «Н-Техносвязьстрой» 3 314 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ял» с государственным регистрационным номером 1-01-523779-К, восстановить положение ЗАО «Н-Техносвязьстрой» в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Ял», обязав ЗАО «Ял» или иное уполномоченное на ведение реестра ЗАО «Ял» лицо, внести в системе ведения реестра ЗАО «Ял» запись о списании с лицевого счета ООО           «Татсвязькомплект» 3 314 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ял» государственный регистрационный номер 1-01-52379-К в пользу ЗАО «Н-Техносвязьстрой»  и запись о зачислении на лицевой счет ЗАО «Н-Техносвязьстрой» обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ял» с государственным регистрационным номером 1-01-52379-К.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года  принят отказ ЗАО «Н-техносвязьстрой» от исковых требований к ООО «Арком», производство в отношении ООО «Арком» прекращено, в удовлетворении исковых требований к Зариповой З.Р., ЗАО «Ял» отказано.

ЗАО «Н-техносвязьстрой», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального права.

В судебное заседание не явился Хаджиев В.А., извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились представители ООО «Арком», ЗАО «Ял», ОАО «Связьстрой», ООО «Татсвязькомплект», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ЗАО «Н-техносвязьстрой» просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Зариповой З.Р. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

02 июля 2007 года ЗАО «Н-Техносвязьстрой» (продавец) и ОАО «Связьстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи  именных бездокументарных акций ЗАО «Ял» в количестве 3314штук (т.1 л.д.11).

На основании передаточного распоряжения  от 02.07.2007 3314 акций ЗАО «Ял» были зарегистрированы на лицевом счете ОАО «Связьстрой» по №1-01-52379-К

По договору купли-продажи от 10.09.2007 ОАО «Связьстрой» передало в собственность ООО «Татсвязькомплект» 4874шт. акций ЗАО «Ял» под рег.№1-01-52379-К (т.1 л.д.9). Запись на лицевой счет ООО «Татсвязькомплект» внесена в соответствии с передаточным распоряжением (т.1 л.д.10).

Впоследствии указанные акции ЗАО «Ял» в количестве 4874шт. по договорам купли-продажи были переданы 26.10.2007 ООО «Камай» (т.1 л.д.117-118) и 25.04.2008 Зариповой З.Р. (передаточное распоряжение от 28.04.2008).

Оплата приобретенных Зариповой З.Р. акций произведена путем взаимозачета в счет исполнения ООО «Камай» обязательств заемщика по договору займа.

Требования истца основаны на том, что изначально спорные акции не могли быть проданы ЗАО «Н-Техносвязьстрой» в лице нелегитимного единоличного исполнительного органа – директора Хаджиева В.А. Последующие сделки, по мнению истца недействительны, поэтому акции должны быть возвращены в собственность ЗАО «Н-Техносвязьстрой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Последующее признание недействительным решения собрания участников общества об одобрении сделки по продаже акций само по себе не может свидетельствовать о выбытии акций из владения общества помимо его воли, что соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.12.2007 N 10665/07.   Данные выводы содержатся  в определении ВАС РФ от 03.02.2010 №101/10.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 7 информационного письма от 21.04.1998 №33 разъяснил арбитражным судам, что  требования собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

Спорные акции приобретены ответчиком Зариповой  З.Р. после заключения ряда предыдущих договоров по возмездной сделке; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке; сделки, по которым продавец передал спорное имущество покупателям, недействительными на момент его приобретения ответчиком признаны не были.

Доказательства того, знал ли ответчик Зарипова З.Р. о притязаниях третьих лиц на спорное имущество в момент совершения сделок в материалах дела отсутствуют.

Подобная позиция была изложена арбитражным судом кассационной инстанции по аналогичному делу с участием ЗАО «Н-Техносвязьстрой» по делу А65-24321/2008.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку истцом не представлено доказательств отсутствия волеизъявления не лично Баязитова Н.Ф., а  ЗАО «Н-Техносвязьстрой» на отчуждение акций по договору от 02.07.2007.

После череды последовательных сделок последний владелец акций Зарипова З.Р. приобрела их возмездно и не была осведомлена о незаконности их приобретения продавцом.

Документы, свидетельствующие о безвозмездном характере сделки от 25.04.2008, в суд не представлены.

Ссылки истца на присутствие Зариповой З.Р. в Совете директоров ЗАО «Ял» не является доказательством  того, что последняя знала или должна была знать о незаконности приобретения акций у ООО «Камай».

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2010 года по делу № А65-14750/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                      Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова