Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу n А55-16724/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 апреля 2010 года                                                                               Дело № А55-16724/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца – Варнавин А.В., доверенность № 0003 от 12 января 2010 г.;

от ответчика ООО «Волга-Дизайн» – не явился, извещен;

от ответчика ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк – Сатдарова Л.В., доверенность № 92 от 18 декабря 2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 6, апелляционную жалобу ООО «ВИП-Форте», г. Сызрань, на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2010 года по делу № А55-16724/2009 (судья Богданова Р.М.) по иску ООО «ВИП-Форте», г. Сызрань, к 1. ООО «Волга-Дизайн», г. Сызрань, 2. ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк, г. Самара, о признании недействительным соглашения об отступном,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВИП-Фортэ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением ( с учетом принятых уточнений) к ООО «Волга-Дизайн», ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк о признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном от 13.08.2007г., заключенным между ООО «Волга-дизайн» и ОАО «ВКБ» в части передачи имущества, принадлежащего ООО «ВИП-Фортэ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2010 года по делу № А55-16724/2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. При вынесении оспариваемого решения суд также исходил из того, что ранее судами в рамках дела № А55-9129/2008 установлена добросовестность приобретателей спорного имущества.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «ВИП-Форте», г. Сызрань обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика ООО «Волга-Дизайн» в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ (почтовое уведомление № 28784 л.д. 120 т. 2).

Представитель ответчика ОАО Коммерческий «Волга-Кредит» Банк в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2010 года по делу № А55-16724/2009 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 20.03.2006 г. между ОАО «ВКБ»  и ООО «Волга-Дизайн» заключен кредитный договор №К-41-06, во исполнение обязательств по которому между теми же лицами 20.03.06 г. заключен договор залога имущества, а именно: фотонаборного аппарата Heidelberg Herkules Pro, On - Line термального устройства Glunz Jensen, регистрирующего  процессора  Delta Tower IS  с  программным  обеспечением Delta Technology 8.0., черно-белого денситометра Techkon RT - 120, цветного денситометра Techkon Spektro Dens Advanced, однокрасочной  листовой офсетной печатной машины HEIDELBERG PRINTMASTER QM - 46-1; копировальной рамы SACK.

13.08.2007 г. между ОАО «ВКБ» и ООО «Волга-Дизайн» заключено соглашение об отступном, в котором стороны договорились о прекращении в полном объеме обязательств должника, вытекающих из кредитных договоров №№К-144-06 от 11.08.06 г., заключенного между кредитором и должником, и кредитного договора №К-41-6 от 20.03.06 г., заключенного между теми же лицами, в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного: офсетная печатная машинка «Волга - 111» серии ПОГ 2 - 84-111-02, Фотонаборный аппарат Heidelberg Herkules Pro, On - Line проявочная машина Glunz Jensen, Регистрирующий процессор Delta Tower IS с программным  обеспечением Delta Technology 8.0, Черно-белый денситометр Techkon RT - 120 со столиком подсветки LP - 20, копировальная рама SACK, однокрасочная листовая офсетная печатная машина HEIDELBERG PRINTMASTER QM - 46-1, Цветной денситометр Techkon Spektro Dens Advanced.

По соглашению об отступном с ООО «Волга-Дизайн» обязательства погашаются в полном объеме по кредитному договору № К-144-06 от 11.08.2006г. и по договору № К-41-06 от 20.03.2006г. в объеме  1 743 323 руб. 80 коп.

По соглашению об отступном с ООО «ВИП-Форте» обязательства погашаются в полном объеме по кредитному договору № К-163-05 от 30.11.2005 г. и по кредитному договору № К-41-06 от 20.03.2006 г. погашаются обязательства ООО «Волга-Дизайн» в сумме 498 406 руб. 18 коп.

Истец обратился в суд с указанным исковым требованием, поскольку считает заключенное между ответчиками соглашение об отступном от 13.08.07 г. недействительной (ничтожной) сделкой в части передачи спорного имущества,  так как ни соглашение, ни акт приема-передачи директор Варнавин А.В. не подписывал.

При этом, истец не оспаривает ни факт заключения кредитного договора с банком, ни договора залога на спорное имущество, подписанные им в обеспечении кредитных обязательств.

Более того, истец не опроверг прекращение своих обязательств по кредитному договору № К-41-06 от 20.03.2006 г. (договор залога № 41/3-06 от 20.03.2006 г., № 41/1-06 от 20.03.2006 г.). Прекращение обязательств банк основывает на передаче ему заложенного имущества по соглашению об отступном от 13.08.2007г.

Из материалов дела следует, что истец иного обоснования и доказательств прекращения кредитных обязательств или их действия до настоящего времени суду вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не предоставил и в материала дела такие доказательства отсутствуют.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 183 ГК РФ , а также учитывая Постановление суда апелляционной инстанции от 12.03.2009 по делу №А55-9129/2008, которым оценены имеющиеся в материалах данного дела акты приема-передачи документации на имущество типографии между ООО «Юнитлизинг» и ООО «Дисконт» от 06.12.2007г. с подписью А.Варнавина; в отчете по основным средствам ООО «ФИП-Форте» за 1 полугодие 2007г., в бухгалтерском балансе ООО «Волга-Дизайн» на 30.06.2007г. спорное имущество отсутствует, пришел к правильному выводу, что истец по настоящему спору не представил суду надлежащих (относимых и допустимых) доказательств принадлежности ему спорного имущества.

Судебная коллегия поддерживает данный вывод суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в указанной части.

Как следует из материалов дела, заключенные между банком и истцом и ООО «Волга-Дизайн» сделки по отступному являются возмездными. Право собственности на спорное имущество ОАО «ВКБ» приобрел по цене 9011373, 83 руб. по сделке с ООО «Волга-Дизайн» и по цене 11955599,42 руб. по сделке с ООО «ВИП-Форте».

Данные обстоятельства сторонами в суде первой инстанции не оспаривались и доказательства обратного в материала дела отсутствуют.

Впоследствии владение спорным имуществом перешло к ООО «Дисконт» и далее к ООО «Юнитлизинг» по возмездным сделкам купли-продажи, а в рамках дела №А55-9129/2008 судами установлена добросовестность приобретателей спорного имущества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, что по спорному соглашению об отступном от 13.08.2007г. часть его имущества было передана от имени ООО «Волга-Дизайн», что, по его мнению, является самостоятельным основанием о ничтожности соглашений об отступном от 13.08.2007г., отклоняются судебной коллегией.

Факт принадлежности спорного имущества (Фотонаборный аппарат Heidelberg Herkules Pro, On - Line проявочная машина Glunz Jensen., Регистрирующий процессор Delta Tower IS с программным обеспечением Delta Technology 8.0, Черно-белый денситометр Techkon RT - 120 со столиком подсветки LP - 20. цветной денситометра Techkon Spektro Dens Advanced) ООО «Волга-Дизайн» подтверждается товарной накладной № 313 от 8.12.2005г., счетом-фактурой № 376 от 8.12.2005г., актом сдачи-приемки от 22.12.2005г., которые содержат подписи и печать ООО «Волга-Дизайн».

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что соглашение об отступном от 13.08.2007 г., заключенным между ответчиками нельзя признать ничтожным, а право собственности установленным за ООО «ФИП-Форте».

Суд первой инстанции, исходя из норм ст. 69 АПК РФ, правильно указал, что все вышеизложенные обстоятельства являлись предметом оценки судов трех инстанций по имеющемуся преюдициальное значение делу №А55-9129/2008 и вступившими в законную силу судебными актами подтверждено вышеизложенное.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ВИП-Форте».

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2010 года по делу № А55-16724/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2010 года по делу № А55-16724/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ВИП-Форте», г. Сызрань в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Каплин

                                                                                                              Е.А. Серова