Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу n А65-16852/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 апреля 2010 года.                                                                               Дело № А65-16852/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 20 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

ЗАО «Антикризисные технологии» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО «Фонд «Образование» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ЗАО «Трастовая компания» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

с участием третьих лиц:

ОАО «Агрохимсервис» Лаишевского района - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО «Казанская передвижная механизированная колонна «Мелиорация» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО «Агрохимсервис» Высокогорского района – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО «АПДС «Балтасинский» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №6,

апелляционную жалобу ОАО «Фонд «Образование», г. Казань,

на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 февраля 2010 года  по делу № А65-16852/2008 (судья Фасхиева Л.С.)

по иску Министерства финансов Республики Татарстан, г. Казань,

к закрытому акционерному обществу «Антикризисные технологии», г. Казань,

открытому акционерному обществу «Фонд «Образование», г. Казань,

закрытому акционерному обществу «Трастовая компания», г. Казань,

с участием третьих лиц:

открытого акционерного общества «Агрохимсервис» Лаишевского района, Лаишевский район, Республика Татарстан,

открытого акционерного общества «Казанская передвижная механизированная колонна «Мелиорация», г. Казань,

открытого акционерного общества «Агрохимсервис» Высокогорского района, Высокогорский район, Республика Татарстан,

открытого акционерного общества «АПДС «Балтасинский», Балтасинский район, Республика Татарстан,

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, о взыскании 3 685 363 руб. 60 коп. путем обращения взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Министерство финансов Республики Татарстан обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Аграрная антикризисная компания», открытому акционерному обществу (ОАО) «Фонд «Образование», закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Трастовая компания», с участием третьих лиц: открытого акционерного общества (ОАО) «Агрохимсервис», открытого акционерного общества (ОАО) «Казанская передвижная механизированная колонна «Мелиорация», открытого акционерного общества (ОАО) «Агрохимсервис»,  открытого акционерного общества (ОАО) «АПДС «Балтасинский», Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, о взыскании 3 685 363 руб. 60 коп. путем обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года производство по делу в отношении ЗАО «Аграрная антикризисная компания» прекращено, исковые требования удовлетворены частично, обращено взыскание денежных средств в общей сумме 3 543 342 руб. 64 коп. по договору о предоставлении бюджетного кредита №592 от 24.10.2002 г., заключенного между Министерством финансов Республики Татарстан и ЗАО «Аграрная антикризисная компания», в пределах указанной суммы на заложенное имущество:

1.  по договору залога ценных бумаг №592-З-1 от 24.10.2002 г., заключенному Министерством финансов Республики Татарстан и ОАО «Фонд «Образование»:

- обыкновенные именные акции ОАО «Агрохимсервис» Лаишевского района в количестве 5382 шт., определив начальную продажную цену в размере 2 293 877 руб.;

- обыкновенные именные акции ОАО «Казанская ПМК «Мелиорация» - в настоящее время ОАО «Казанская передвижная механизированная колонна», в количестве 522 шт., определив начальную продажную цену в размере 39 552 руб.;

- обыкновенные именные акции ОАО «Агрохимсервис»  Высокогорского района в количестве 4746 шт., определив начальную продажную цену в размере 1 245 372 руб.; 

- обыкновенные именные акции ОАО «АПДС «Балтасинский» в количестве 444 шт., определив начальную продажную цену в размере 276 219 руб.

2. по договору залога ценных бумаг №592-З-2 от 24.10.2002 г., заключенному Министерством финансов Республики Татарстан и ЗАО «Трастовая компания»:             - на обыкновенные именные акции ОАО «Фонд «Образование» в количестве 378.919 шт., определив начальную продажную цену в размере 2 987 020 руб.

Способ реализации заложенного имущества публичные торги.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ОАО «Фонд «Образование», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года в части удовлетворения требований Министерства финансов Республики Татарстан об обращении взыскания денежных средств в общей сумме 3 543 342 руб. 64 коп.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального и процессуального права.

ЗАО «Аграрная антикризисная компания», ОАО «АПДС «Балтасинский», не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения адресата, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились представители ОАО «Фонд «Образование», Министерства финансов Республики Татарстан, ЗАО «Трастовая компания», Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ОАО «Агрохимсервис», ОАО «Казанская передвижная механизированная колонна «Мелиорация», ОАО «Агрохимсервис», извещенны надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Министерство финансов Республики Татарстан представлен отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 февраля 2010 года  по делу №А65-16852/2008 в связи со следующим.

24 октября 2002 года Министерством финансов Республики Татарстан (кредитор) и ЗАО «Аграрная антикризисная компания» (заемщик) заключен договор №592 о предоставлении бюджетного кредита, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику бюджетный кредит в сумме 4 550 000 руб. со сроком возврата до 01.12.2007г. (т.1 л.д.6-8).

Платежным поручением №99196 от 25.12.2002 истец перечислил ЗАО «Аграрная антикризисная компания» заем в  размере 4 550 000 руб. (т.1 л.д.18).

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора Министерство финансов Республики Татарстан (залогодержатель) и ОАО «Фонд «Образование» (залогодатель) заключили договор залога ценных бумаг от 24.10.2002 г.  №592-3-1, по которому в залог переданы ценные бумаги: пакет акций ОАО «Агрохимсервис» Лаишевского района в размере 5 382 шт.;   пакет акций ОАО «Казанская ПМК «Мелиорация» в размере 522 шт.; пакет акций ОАО «Агрохимсервис» Высокогорского района в размере 4 746 шт.; пакет акций ОАО «АПДС «Балтасинский» в размере 444 шт.

Общая стоимость ценных бумаг была определена сторонами по взаимному согласию в размере 3 855 020 руб.

Также истцом и ЗАО «Трастовая компания «Образование» заключен аналогичный договор залога ценных бумаг №592-3-2 от 24.10.2002, по которому передан пакет акций ОАО «Фонд «Образование» в размере 378 919 шт., общей стоимостью 2 987 020 руб. (т.1 л.д. 21-25).

Заемщик в установленный договором от 24.10.2002 срок сумму займа не возвратил. Задолженность составила 2 453 058 руб. 35 коп., по уплате процентов за пользование кредитом – 710 630 руб. 17 коп. в период с 27.12.2002 по 28.01.2009. Также истец просил взыскать неустойку за просрочку возврата кредита в сумме 379 654 руб. 12 коп. за период с 01.12.2007 по 28.01.2009 и пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 142 020 руб. 96 коп.

Из материалов дела следует, что на основании определения арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией ЗАО «Аграрная антикризисная компания» после завершения конкурсного производства.

Поскольку исковые требования по настоящему делу заявлены до возбуждения дела о банкротстве ЗАО «Аграрная антикризисная компания» и его ликвидации, то  залоговые отношения сохраняются.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенные в указанном постановлении, касаются не только залогодателя находящего в стадии банкротства, поскольку имеется ссылка на предъявление исковых требований к залогодателю до ликвидации должника по основному обязательству. Поэтому сам факт отсутствия дела о несостоятельности в отношении залогодателя не имеет значения для разрешения настоящего спора.

Предъявляя исковые требования о взыскании долга по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество, Министерство финансов Республики Татарстан  рассчитывало на получение удовлетворения за счет продажи предмета залога.

Последующее проведение процедуры банкротства заемщика и его исключение из ЕГРЮЛ не может являться препятствием в реализации прав залогодержателя.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст.ст. 349-350, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28.1 Закона «О залоге», сделаны выводы о возможности обращения взыскания на предмет залога по долгам ликвидированного в ходе рассмотрения дела заемщика.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку ликвидация заемщика была произведена после предъявления к нему исковых требований, что не исключает исполнения залогодателем обязательств по погашению долга заемщика за счет залогового имущества.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации на основании п.2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» является обязательным для арбитражных судов Российской Федерации.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей  возлагается на заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 февраля 2010 года  по делу №А65-16852/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

Т.А. Лукьянова