Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу n А72-16261/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 июня 2010 года.                                                                                 Дело № А72-16261/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 08 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6,    апелляционную жалобу участника ООО «Евролайн» Куркина С.В. на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года (судья С.П. Рогожин) по делу № А72-16261/2009 по иску ООО «Евролайн», участника ООО «Евролайн» Куркина С.В. к ОАО «Банк ВТБ» в лице Ульяновского филиала, ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» о признании недействительным кредитного договора от 24.03.2008 № 66/08,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Евролайн», участник ООО «Евролайн» Куркин С.В. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ОАО «Банк ВТБ» в лице Ульяновского филиала, ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» о признании недействительным кредитного договора от 24.03.2008 № 66/08.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник ООО «Евролайн» Куркин С.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального права.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года  не подлежащим отмене по следующим основаниям.

24 марта 2008 года ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» и ООО «Евролайн» (заемщик) заключили кредитный договор №66/08, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию  с лимитом выдачи 44000000руб., уплатой 13% годовых и сроком погашении 19.03.2009 (т.1 л.д.22-29).

Истец является единственным участником ООО «Евролайн», по мнению которого, вышеуказанный кредитный договор недействителен в связи с превышением директором общества полномочий и отсутствием согласия участника общества на совершение крупной сделки.

В соответствии с п.1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.п. 7.1, 8.4 Устава ООО «Евролайн» органами управления общества являются общее собрание и директор, который представляет общество без доверенности перед всеми лицами, распоряжается имуществом, заключает договоры (т.1 л.д.19).

Решением участника ООО «Евролайн» №7 от 15.04.2007 на должность директора общества назначен Горбунов И.В. (т.1 л.д.15).

Следовательно, директор ООО «Евролайн» Горбунов И.В., как единоличный исполнительный орган юридического лица, вправе был заключать оспариваемый договор, предметом которого не являлось отчуждение имущества общества.

Устав ООО «Евролайн» не содержит положений об ограничении директора общества по заключению кредитных договоров на определенную сумму.

Исходя из материалов дела, кредит получался ООО «Евролайн» для пополнения оборотных средств, что не оспаривалось истцом. Более того, получение кредита на сумму 22000000руб. под залог имущества общества было одобрено истцом решением от 14.03.2008 (т.1 л.д.30).

Ссылки истца на неисполнение директором общества решений собрания участников не состоятельны, так как в материалах дела отсутствует решение участника ООО «Евролайн» о запрещении директору общества заключать кредитный договор для хозяйственных нужд общества на сумму превышающую 22000000руб.

Целью получения кредита являлось пополнение оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности ООО «Евролайн» в связи с чем указанная сделка не требовала одобрения ее участником общества.

Кроме того, в результате оспариваемой сделки обществом привлекались, а не отчуждались денежные ресурсы. При этом истцом не представлено доказательств совершения крупной сделки, направленной на отчуждение имущества общества, превышающего 25% балансовой стоимости активов.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу  апелляционной жалобы  возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2010 года по делу № А72-16261/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                 С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                                Е.Я. Липкинд

Т.А. Лукьянова