Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу n А55-35227/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 июня 2010 года.                                                                          Дело № А55-35227/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июня 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июня 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.,

судей Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Максаревой О.А., с участием:

- ООО «Утренняя  заря -1», Самарская область, - представитель не явился, извещен,

-ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область, - представитель не явился, извещен.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2010 года (судья Баласлов В.Н.), принятое по делу №А55-35227/2009

по иску  ООО «Утренняя заря -1», Самарская область,

к ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Утренняя заря -1», Самарская область, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область, о признании недействительным заключенный между ОАО «Утевское ХПП» и ООО «Утренняя заря-1» договор № 34-У1 купли-продажи, на основании ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2010 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное. Считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебное заседание апелляционной инстанции стороны не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией в порядке требований статей 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 21 апреля 2008 г. между сторонами был заключен договор №34-У1 купли-продажи, по условиям которого Ответчик продал Истцу зерноуборочный комбайн «Енисей КЗС 950» стоимостью 227 000 рублей.

Данный договор подписан от лица Ответчика его генеральным директором Тарасенко Алексеем Игоревичем и от лица Истца - действующим по доверенности инженером-механиком Лобачевым А.С. Доверенность Лобачеву А.С. на право подписания договора была выдана Тарасенко Алексеем Игоревичем, который в тот период являлся директором Истца.

По мнению ООО «Утренняя заря-1» данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении требований ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законом предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

ООО «Утренняя Заря-1»  указало, что договор купли-продажи от 21.04.2008  №34-У1 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Тарасенко А.И., так как на дату подписания оспариваемого договора он являлся руководителем обществ, являющихся стороной сделки. Кроме того, Тарасенко А.И. владел и владеет более 25 процентов акций в ОАО «Утевское ХПП». Совершение вышеуказанных сделок привело к неблагоприятным имущественным последствиям для истца и существенно нарушило его права и законные интересы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции при вынесении решения нарушены нормы материального права. Принимая указанное решение и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для признания сделки недействительной, как заключенной с заинтересованностью Тарасенко А.И., выполнявшего функции единоличного исполнительного органа сторон, отсутствуют. При этом суд исходит из того, что ОАО «Утевское ХПП» доказано отсутствие неблагоприятных последствий от сделок для ООО «Утренняя Заря-1», а последним не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В материалах дела имеется протокол №2 от 18.04.2008 общего собрания учредителей ООО «Утренняя Заря-1»,  из которого следует, что  сделка на приобретение зерноуборочного комбайна «Енисей КЗС 950» одобрена,  решено выдать доверенность Лобачеву А.С. на приобретение сельскохозяйственной техники.

Согласно выписке из журнала регистрации самоходных машин Государственной инспекцией Гостехнадзора Нефтегорского района Самарской области проведена государственная регистрация сделок,  право собственности зарегистрировано за ООО «Утренняя Заря-1».

Данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, т.к. п.2.2.2 Устава предусмотрена деятельность в виде растениеводства, выращивания зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, которая невозможна без приобретения сельскохозяйственной техники.

Кроме того, ООО «Утренняя Заря-1» получена экономическая выгода от данной сделки, так как по акту оценки, выполненному ООО «Средняя Волга - 98» по состоянию на 26.12.2008, рыночная стоимость зерноуборочного комбайна «Енисей КЗС 950» значительно выше, чем цена, по которой они были проданы ответчику.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Утренняя заря -1», Самарская область, к ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область, о признании недействительным договора купли-продажи №34-У1 от 21.04.2008г. не имеется, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2010 года  по делу №А55-35227/2009 подлежит отмене.

Аналогичная судебная практика сложилась по делам №А55-27473/2009, №А55-27469/2009.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2010 года  по делу №А55-35227/2009 отменить.

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Утренняя заря -1», Самарская область, к ОАО «Утевское ХПП», с.Утевка, Нефтегорский район, Самарская область, о признании недействительным договора купли-продажи №34-У1 от 21.04.2008г.

Взыскать с ООО «Утренняя заря -1», Самарская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000  (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                       С.Ю. Каплин

Н.А. Селиверстова