Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу n А65-33122/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 июля 2010 г.                                                                                        Дело №А65-33122/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 01 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – Зверев Е.Ю. , доверенность от 20.01.2010 г.,

от ответчиков:

МУП «Управляющая компания» - Ильин И.В., доверенность от 25.05.2010 г.,

Борисовой О. А. – не явилась, извещена надлежащим образом,

Лаптевой И. А. - не явилась, извещена надлежащим образом,

Сафиуллина Р. М. – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

Каримова И. А. - не явился, извещен надлежащим образом,

Козлова В. И. - не явился, извещен надлежащим образом,

Усачева М. И. – Саутин Д.В., доверенность от 20.01.2010 г.,

ООО «Волна» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО «Алмедиа» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «Связьстрой» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Усачева Ивана Петровича, Республика Татарстан, г. Елабуга,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года

по делу № А65-33122/2009 (судья Исхакова М.А.)

по иску Усачева Ивана Петровича, Республика Татарстан, г. Елабуга,

к муниципальному унитарному предприятию «Управляющая компания», Республика Татарстан, г. Елабуга,

Борисовой Оксане Александровне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Лаптевой Иде Александровне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

Сафиуллину Риму Миннуловичу, Республика Татарстан, г. Елабуга,

с участием третьих лиц:

Каримова Ильдара Азатовича, Республика Татарстан, г. Елабуга,

Козлова Валерия Ивановича, Республика Татарстан, г. Елабуга,

Усачева Моисея Ивановича, Республика Татарстан, г. Елабуга,

общества с ограниченной ответственностью «Волна», Республика Татарстан, г. Елабуга,

открытого акционерного общества «Алмедиа», Республика Татарстан, г. Елабуга,

общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой», Республика Татарстан, г. Елабуга,

о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Волна» от 04.08.2009 г.,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых уточнений, Усачев Иван Петрович, г.Елабуга, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию (МУП) «Управляющая компания», г.Елабуга, Борисовой Оксане Александровне, г.Набережные Челны, Лаптевой Иде Александровне, г.Набережные Челны, Сафиуллину Риму Миннуловичу, г.Елабуга, с участием третьих лиц: Каримова Ильдара Азатовича, г.Елабуга, Козлова Валерия Ивановича, г.Елабуга, Усачева Моисея Ивановича, г.Елабуга, ООО «Волна», г.Елабуга, ОАО «Алмедиа», г.Елабуга, ООО «Связьстрой», г.Елабуга, о признании договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Волна» от 04.08.2009 г. недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом  Усачев И.П. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года,  по делу №А65-33122/2009 и принять  новый судебный акт об удовлетворении требований. Считают, что судом нарушены нормы процессуального и материального права, что привело к вынесению неправомерного решения суда по делу.

Представитель Усачева И.П. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Полагает, что участник общества, намеренный безвозмездно передать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет сообщения о своем намерении передать свою долю конкретному физическому лицу. Поскольку закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не урегулирует порядок извещения общества и его участников о намерении другого участника осуществить дарение доли в уставном капитале общества, следует применять законодательство, регулирующее сходные отношения, а именно пункт 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливающий порядок продажи доли в уставном капитале общества, который прямо обязывает  ответчиков известить участников и само общество о  своем намерении произвести безвозмездное отчуждение доли. Однако Усачев И.П. не извещался ответчиками об отчуждении своих долей в уставном капитале ООО «Волна».

Представитель МУП «Управляющая компания» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель Усачева М. И. апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, явку своих представителя не обеспечили, Козлов В. И. представил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года по делу №А65-33122/2009 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что Усачев Иван Петрович является  участником  ООО «Волна», с долей  в уставном капитале - 10%.

04.08.2009 г. между Лаптевой И.А. и МУП «Управляющая компания» заключен договор, по условиям  которого Лаптева И.А. подарила  свою долю в уставном капитале ООО «Волна» в размере  10%  МУП «Управляющая компания» (л.д.18-20).

04.08.2009г. между Сафиуллиным Р.М. и МУП «Управляющая компания» заключен договор, по условиям  которого Сафиуллин Р.М.  подарил свою долю в уставном капитале ООО «Волна» в размере 10% МУП «Управляющая компания» (л.д.21-23).

04.08.2009г. между Борисовой О.А. и МУП «Управляющая компания» заключен договор, по условиям  которого Лаптева И.А. подарила  свою долю в уставном капитале ООО «Волна» в размере 30% МУП «Управляющая компания» (л.д.24-26).

Усачев Иван Петрович  полагает, что поскольку он не был извещен ответчиками об отчуждении своих долей в уставном капитале ООО «Волна», то просит признать договоры дарения от 04.08.2009 г. недействительными.

В силу п.п.  1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить  свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества  на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом  участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п.5 ст. 21 Закона  участник общества намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащий указание цены и других условий продажи.

Из материалов дела следует, что пунктом 6.6. устава ООО «Волна», утвержденным общим собранием участников 25.11.2004 г.,  редакция которого действовала на момент совершения оспариваемых сделок,  предусмотрено, что участники общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники  общества имеют  право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале  общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально  размеру своей доли (л.д.27-38).

В соответствии с п.12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации» от 09.12.1999г.  № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Устав ООО «Волна» не содержит  каких-либо положений, касающихся запрета на совершение сделок дарения в отношении долей в уставном капитале общества с лицами, не являющимися участниками общества и прямого требования о необходимости получения участником общества согласия общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам иным образом, чем продажа.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения к правоотношениям по дарению доли требований п.5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по аналогии с правоотношениями по возмездному отчуждению доли, отклоняется судебной коллегией.

Данный довод приводился истцом в суде первой инстанции, был рассмотрен и ему дана надлежащая правовая оценка.   

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года по делу №А65-33122/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 года по делу № А65-33122/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          Е.Я. Липкинд

Т.А. Лукьянова