Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу n А65-30053/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

экземпляр  распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 21.02.2008 № 287р с  резолюциями о  необходимости его исполнения и ознакомлении  руководителей соответствующих служб,  представлен в заседание арбитражного апелляционного суда и передан на обозрение суда и представителей сторон и третьих лиц. Представитель Министерства заявил о подлинности подписи лица Министра В.П. Васильева,  подписавшего  распоряжение от 21.02.2008 № 287р.

С учетом  мнения  представителей  ООО «Алексеевскдорстрой», Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и  ГУ «Главтатдортранс»,  арбитражный апелляционный суд отклоняет заявленное ходатайство о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации подписи  министра  В.П. Васильева на распоряжении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 21.02.2008 № 287р. В заседание суда представлен подлинный экземпляр  распоряжения от 21.02.2008 № 287р.

Суд первой инстанции, рассматривая заявления о фальсификации, подробно исследовал доводы заявлений.

Повторные заявления  истца и  ОАО «СПМК «Закамская-Тимер»  в арбитражном  апелляционном суде, направлены на затягивание судебного процесса.

Согласно  Юридическому словарю издания 2006 года,  фальсификацией  является   

подделка, сознательное искажение, подмена чего-либо  подлинного  ложным.  

         Истец и ОАО «СПМК «Закамская-Тимер» не доказали достоверность своих заявлений о подделке договора и исследуемых распоряжений Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отклоняет заявления о фальсификации  доказательств, что отражено в протоколе  судебного заседания.

Согласно части 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего,  из числа доказательств по делу.

С учетом обстоятельств дела, учитывая выводы вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2004 по делу №  А65-4050/2004, арбитражный апелляционный суд отказывает в исключении из числа доказательств  договора от  23.04.2002  № 3/к.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  не находит оснований  для отмены судебного  акта   Арбитражного суда Республики Татарстан.

Материалами дела установлено, что  в связи с обращением  ГУ «Главное управление содержания и развития дорожно-транспортного комплекса Татарстана  при Министерстве транспорта и дорожного хозяйства Республики Татарстан» (ГУ «Глававтодортранс»)   Министерством  земельных и имущественных отношений Республики  Татарстан издано Распоряжение от 12.12.2007 № 2588р   (т.2   л.д. 11)  «О включении госимущества в состав казны». Из перечня государственного имущества, закрепленного за ГУ «Глававтодортранс» на праве оперативного управления, исключен незавершенный строительством объект  «Комплекс служб эксплуатации» в п.г.т. Алексеевское» и включен   в состав казны Республики Татарстан (т.2 л.д. 61).

С целью эффективного использования  государственного имущества Министерство  земельных и имущественных отношений Республики Татарстан 27.02.2008 издает  Распоряжение № 287р о продаже на открытом аукционе имущества казны Республики Татарстан  комплекса имущества с земельным участком, расположенным по адресу: Республика Татарстан,  Алексеевский район, п.г.т. Алексеевское, ул. Чистопольская, д. 3, корп. 2,3,4,5,6. Проведение  аукциона  возложено на ЗАО «Карат» (т.2 л.д.10, 72).

Суд первой инстанции установил, что победителем торгов признано ООО «Алексеевскдорстрой», с которым 02.04.2008  Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан заключило договор купли-продажи № 002-338 комплекса имущества с земельным участком, расположенным по адресу: Республика Татарстан, Алексеевский район, п.г.т. Алексеевское, ул. Чистопольская, д. 3: админи-стративное здание с тамбуром литера Аа, здание материального склада литера Г, одноэтажное здание ПТО с теплой стоянкой литера Г2, одноэтажное здание цеха изготовления металлоконструкций литера Г4, одноэтажное здание гаража литера Г1, одноэтажное здание склада металла литера Г3, земельный участок площадью 23580 кв., передав имущество по акту от 28.04.2008 (т.1 л.д.86-90).

В последующем, 01.07.2009 ООО «Алексеевскдорстрой» (продавец) и ООО «Мостовик»  заключили договор купли-продажи недвижимого имущества  (т. 2 л.д.74-77): земельного участка  площадью 23580 кв., здания  гаража литера Г1, здания склада металла литера Г3, здания ПТО с теплой стоянкой литера Г2, здание  цеха изготовления металлоконструкций литера Г4, здания материального склада литера Г,  административного  здания с тамбуром литера А.

В декабре 2009 года ООО «Мостовик» получены свидетельства  о государственной  регистрации права собственности, приобретенные по договору купли-продажи недвижимого имущества  от   01.07.2009 (т.2 л.д.  14-20).

Арбитражный апелляционный суд установил, что 22.07.1993 утвержден план приватизации кооперативно-государственного проектно-промышленно-строительного объединения «Татагроспецмонтаж» в АООТ «Тимер» с номинальной стоимостью акций  1 210 020 тыс.руб. (т.1 л.д. 23-35).

Согласно сводному акту, составленному на апрель 1993, в состав  имущества, помимо прочего,  вошли    здание панельное, склад металла,  склад готовой продукции,  механизированный склад, ПТО и теплостоянка, автопроезды и площадки, ограждение, с  указанием  года ввода объектов в эксплуатацию и балансовой стоимости  (т.1 л.д. 32-35).

Постановлением президиума Алексеевского районного Совета народных депутатов от 06.01.1995 АО «Тимер» Алексеевского филиала СПМК  «Закамское» предоставлен для производственных целей  земельный участок  площадью 2,7 га  (т.1 л.д. 15-17).

В 1998 году  ОАО «Тимер»  реорганизовано и из его состава выделено ОАО СПМК «Закамская-Тимер».

Согласно п. 1.1. Устава, зарегистрированного 26.04.1999 (т.1 л.д. 49-73), ОАО СПМК  «Закамская-Тимер» является правопреемником  ОАО «Тимер».

По акту  приема-передачи имущества от 26.04.1999 ОАО СПМК «Закамская-Тимер» приняло основные средства и объекты незавершенного капитального строительства, в том числе административное панельное здание,  склад металла, материальный механи-зированный склад, ПТО с теплой стоянкой, склад, ограждение территории с металлическими воротами, гараж, цех изготовления металлоконструкций, с указанием года ввода объектов в эксплуатацию и балансовой стоимости объектов  (т.1 л.д. 36).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 27.05.2004, принятым по делу № А65-4050/2004 (т.2 л.д.52-54, 66-68),  установлен факт заключения договора от 23.04.2002   № 3/к, по которому ОАО СПМК  «Закамская-Тимер»  реализовало ГУ «Глававтодортранс» незавершенный строительством объект-производственную базу    (т.3 л.д. 29-32).

Учитывая,  что на момент  совершения сделки реализуемые продавцом  объекты не  прошли государственную регистрацию,  суд пришел к выводу о ничтожности сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По совместному заявлению ОАО СПМК «Закамская-Тимер» и Государственного учреждения «Глававтодортранс», Глава Администрации Алексеевского района                                        Республики Татарстан  29.10.2003  принял Постановление № 729 (т.2 л.д. 13)  об изъятии  временно  используемого ОАО СПМК  земельного участка площадью 2 358 га., и передаче его  ГУ  «Глававтодортранс» под производственную базу.

Оспаривая  договор купли-продажи  недвижимого имущества  от 02.04.2008 № 002-338, заключенный по результатам проведения открытого аукциона Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и ООО  «Алексеевскдорстрой», истец, обосновывая свою заинтересованность в оспариваемой сделке, ссылается на передачу в качестве вклада в уставный капитал ОАО «СПМК  Закамская-Тимер» обыкновенных акций в количестве 8 500 шт., собственником которых он признан по решению Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30.04.2008 № А65-27752/2007 (т.1 л.д. 20-21).

По мнению истца, имущество, принадлежащее  ОАО «СПМК  Закамская-Тимер», акционером которого является истец, незаконно изъято и реализовано на открытом аукционе ООО «Алексеевскдорстрой», которое в последующем реализовало  имущество  ООО «Мостовик».

Суд первой инстанции, исследуя обстоятельства спора, правильно определил предмет исследования при заявленных истцом требованиях.

Анализируя материалы дела, ссылаясь на  статьи 4, 166, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки, заключенной  по результатам  проведения торгов,   предоставлено заинтересованному лицу, которым является субъект, имеющий  юридически значимый интерес в данной сделке. Наличие значимого юридического интереса  может признаваться за непосредственными участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены при заключенной на торгах сделкой.

Истец не обращался  с заявкой  на участие в торгах, результаты торгов  не оспорил, не доказал факт нарушения своих прав и интересов проведением аукциона, и заключением сделки по отчуждению имущества, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО  «Стройтех-Проект» не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества  от 02.04.2008 № 002-338, заключенного  по результатам проведения открытого аукциона.

Кроме того, не являясь стороной в оспариваемой сделке, истец,  в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документально не доказал наличие идентифицирующих признаков имущества, приобретенного в результате приватизации и реализованного на торгах.

Являясь акционером ОАО «СПМК «Закамская-Тимер», истец не  доказал наличие  юридической заинтересованности в оспаривании сделки, заключенной по результатам проведения аукциона.

Суд первой инстанции, ссылаясь на нормы глав 1Х-Х1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», указал, что акционер вправе обжаловать сделки, совершенные  акционерным обществом, лишь по основаниям, указанным в  Законе.

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятое судом первой инстанции решение затрагивает интересы лиц, не привлеченных к участию в деле: ОАО «Сетевая компания Казанские электрические сети», ООО «ТехАвтоТранс», ООО «УсТОС»,  ЗАО АКБ «Абсолют Банк», указанных во вводной части обжалуемого решения от 21.04.2010 (т.3 л.д. 55-57), во внимание  не принимаются.  При изготовлении  текста решения  судом допущена описка в его  вводной части, которая исправлена определением  Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26.04.2010 (т. 3 л.д. 58-59).

Необоснован довод заявителя жалобы о том, что им заявлялось ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, что не нашло отражения в определениях суда, который не рассмотрел указанное   ходатайство.

На вопрос арбитражного апелляционного суда представитель заявителя подтвердил, что таким ходатайством считает исковое заявление, с которым он обратился в рамках данного дела  (т. 2 л.д.115-119).

ОАО «СПМК «Закамская-Тимер» заявило к рассмотрению два требования: о признании договоров купли-продажи от  02.04.2008  № 002-338 и от 01.07.2009, и актов приема-передачи к договорам, недействительными. Кроме того, заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2010 (т.2 л.д. 122-123)  заявителю отказано в применении обеспечительных мер.

Обсуждая обоснованность заявления «СПМК «Закамская-Тимер», суд первой инстанции  отразил в протоколе судебного заседания (т.3 л.д. 52)  о разъяснении  сторонам о  недопустимости самостоятельного искового заявления третьего лица, привлеченного к участию в деле, в рамках рассматриваемого спора.  Суд расценил заявление как отзыв по делу ОАО «СПМК «Закамская-Тимер».

В установленный срок ОАО «СПМК «Закамская-Тимер» замечания на протокол и   ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора,   не заявляло.

На вопрос суда представитель сообщил, что обращаясь с исковым заявлением как третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора, допустил ошибку, не   заявив о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, что отражено в протоколе  судебного заседания.

В апелляционной жалобе не  приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который  всесторонне исследовав материалы и  обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской    Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя жалобы.

 С учетом предоставленной заявителю жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины (т. 3 л.д. 69-70), с него в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

 Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2010, принятое по делу №А65-30053/2009, оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «СПМК «Закамская-Тимер», Республика Татарстан, г. Казань,– без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «СПМК «Закамская-Тимер», Республика Татарстан, г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий