Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А55-35313/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решение арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июля 2010 г.                                                                                       Дело №А55-35313/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мачневой А.А., с участием:

от истца – представитель Тихонова Е.А., доверенность б/н от 04.05.2010 года,

от ответчика – директор Перевезенцев Б.Н. паспорт, представитель Латюшина Т.С., доверенность от 04.08.2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7,    апелляционные жалобы: 1. ООО «Завод гидроприводных систем», г. Тольятти и 2. ООО «СпецАвто-Лайн», г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 года по делу № А55-35313/2009 (судья: Ястремский Л.Л.) ООО «Алгоритм» (ООО «Завод гидроприводных систем»), г. Тольятти, к ООО «СпецАвто-Лайн», г. Тольятти, о признании договора №1 от 26.12.2007 года, заключенного между ООО «Алгоритм» и ООО «СпецАвто-Лайн» недействительным; применении последствий недействительности сделки – взыскании с ответчика неосновательно полученных от истца денежных средств в размере 3000000 руб.; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 313525 руб. 27 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм", с учетом уточнения от 06.04.2010, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвто-Лайн" о признании сделки - договора № 1 от 26.12.2007, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм» и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвто-Лайн» недействительной; применении последствий недействительности сделки  взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СпецАвто-Лайн» неосновательно полученных денежных средств в размере 2 766 950 руб. 16 коп.

В  процессе  рассмотрения  дела  ООО «Алгоритм» согласно решению общего  собрания участников от  09.04.2010 года стало  называться ООО «Завод гидроприводных систем»

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 года в иске отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто-Лайн" (адрес: 445028, Самарская область, Тольятти, Приморский б-р,43) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (адрес: 445028, Самарская область, Тольятти, Приморский б-р,43) 10 000 руб. судебных издержек, а также 2 000 руб. расходов по государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Завод гидроприводных систем», г. Тольятти обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 21.04.2010 года и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что судом первой инстанции, не учтена экономическая и практическая целесообразность заключения  договора, т.к. ответчик имел полный штат бухгалтерии.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «СпецАвто-Лайн», г. Тольятти, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 21.04.2010 года  в  части  возложения на  них судебных  расходов в размере 10000 рублей и 2000 рублей - госпошлины и принять в этой  части новый судебный акт об отказе, указывая, что в их действиях отсутствуют  признаки  злоупотребления  правом.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Завод гидроприводных систем», г. Тольятти, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, с доводами апелляционной жалобы ООО «СпецАвто-Лайн» не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ООО «СпецАвто-Лайн», г. Тольятти, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, с доводами апелляционной жалобы ООО «Завод гидроприводных систем» не согласился, просил изменить решение суда первой инстанции в части взыскания судебных издержек.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 21.04.2010 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм» и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвто-Лайн» 26.12.2007  заключен договор № 1, предметом которого является возмездное оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и сдаче отчетности на предприятии общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм». Стоимость услуг по указанному договору составила 250 000 руб. в месяц.

Обосновывая заявленные требования, истец сослался на то, что директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «СпецАвто-Лайн» является Перевезенцев Борис Николаевич, который одновременно являлся также директором и одним из участников общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм».

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истец требовал признания договора № 1 от 26.12.2007 мнимой сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суд,  первой  инстанции,  проанализировав  представленные  доказательства, а именно: акты приемки услуг, оказанных по договору № 1 от 26.12.2007; допросив  свидетелей  главного  бухгалтера ООО «Алгоритм» Андриянову С.В., бухгалтера  Маликову Ф.Ш., бухгалтера- расчетчика ООО «СпецАвто-Лайн» Князеву С.А., правомерно пришел к выводу о  недоказанности того факта, что ведение всего бухгалтерского учета в период с 01.01.2008 по 31.12.2008 осуществлялось силами работников ООО «Алгоритм».

В  суде  апелляционной  инстанции директор ООО «СпецАвто-Лайн» Перевезенцев Б.Н. утверждал,  что  в  обществе  истца   бухгалтер занимался лишь первоначальной  обработкой документации, ввиду  недостаточности  квалификации.

В материалы дела представлено заключение эксперта о том, что стоимость услуг по ведению бухгалтерского учета и сдаче отчетности в 2008 году для ООО «Алгоритм» составляет 19420 руб. 82 коп. в месяц (с учетом НДС).

Суд первой  инстанции дал правильную оценку указанному обстоятельству,  указав, что завышение рыночной стоимости оказанных услуг по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для вывода о мнимости договора.

Судом  также  правомерно  отказано  в признании  договора  недействительным  по  основаниям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» как  сделки  с  заинтересованностью.

Возражая против удовлетворения требований истца о признании договора № 1 от 26.12.2007 недействительным в связи с нарушением порядка заключения договоров с заинтересованностью, ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца о том, что в спорный период руководителем как истца, так и ответчика являлось одно и то же лицо, и довод вновь назначенного руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку по данному делу заявлено требование о защите прав юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При  изложенных  обстоятельствах   вывод  суда   первой  инстанции  о   невозможности  применения  последствий  недействительности сделки в  виде  взыскания неосновательного полученных  денежных  средств,  а  также  процентов на  эту  сумму  является  правильным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда по отказу в удовлетворении  заявленных  требований.

Судебная коллегия считает также правильным решение суда в части  взыскания судебных  расходов с ООО «СпецАвто-Лайн», а доводы апелляционной жалобы неубедительными, поскольку злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные  настоящим Кодексом  неблагоприятные последствия (ч.2 ст.41  АПК  РФ).

Суд правильно возложил  судебные издержки  на ответчика, поскольку заявление  о пропуске срока исковой давности сделано после проведения судебной экспертизы по   делу  12.04.2010 года  устно и  14.04.2010 года  письменно.

При этом арбитражный суд в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса может отнести на ответчика судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб и уплачены ими при подаче жалобы в общей сумме 4000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 года по делу № А55-35313/2009 без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судья                                                                                                         О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова