Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010 по делу n А55-2198/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 июля 2010 года                                                                         Дело № А55-2198/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено       19 июля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алтаевой Я.В.,

с участием:

от Родионычева В.К. – представитель Селезнев А.В. (доверенность от 18.11.2009),

от ЗАО «Средневолжский станкозавод» - представитель не явился, извещен,

от ОАО «Средневолжский станкостроительный завод» - представитель Бородина Е.А. (доверенность от 09.06.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родионычева Виктора Константиновича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2010 года по делу №А55-2198/2010 (судья Бунеев Д.М.), рассмотренному по заявлению Родионычева Виктора Константиновича, Самарская область, г. Самара,

к  закрытому акционерному обществу «Средневолжский станкозавод», Самарская область, г. Самара,

открытому акционерному обществу «Средневолжский станкостроительный завод», Самарская область, г. Самара,

о признании недействительным договора купли-продажи № 0000/296/22-СЗ-Пр-09,

УСТАНОВИЛ:

          Родионычев Виктор Константинович (далее – Родионычев В.К., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2009 № 0000/296/22-СЗ-Пр-09.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2010 Родионычеву В.К. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Родионычев В.К. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить решение суда от 07.05.2010, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы указывает на инвестиционный характер сделки.

В судебном заседании Родионычев В.К. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

           Представитель открытого акционерного общества «Средневолжский станкостроительный завод» (далее – ОАО «Средневолжский станкостроительный завод») в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Родионычева В.К. без удовлетворения.

Представитель закрытого акционерного общества «Средневолжский станкозавод» (далее – ЗАО «Средневолжский станкозавод») в судебное заседание не явился, указанное юридическое лицо надлежаще извещено.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

           Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

           Как усматривается из материалов дела, 25 февраля 2009 года между ОАО «Средневолжский станкостроительный завод» и ЗАО «Средневолжский станкозавод» был заключен договор № 000/296/22-СЗ-Пр-09 купли-продажи ТМЦ. Общая стоимость товарно-материальных ценностей (комплектующих, материалов и инструментов) составила 6 574 817,56 рублей. Право собственности на ТМЦ, в соответствии с п.1.4 договора, перешло от ОАО «Средневолжский станкостроительный завод» к ЗАО «Средневолжский станкозавод» с момента заключения договора и подписания акта приема-передачи ТМЦ.

Считая данную сделку крупной и заключенной с нарушением требований ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что данная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок.

          Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

 Согласно ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

        Согласно п.30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

       Суд первой инстанции правомерно отнес вышеназванный договор к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности с учетом следующего:

- основным видом экономической деятельности ЗАО (согласно Выписки из ЕГРЮЛ ЗАО «Средневолжский станкостроительный завод»   (л.д.47-48) и п.5.2 Устава ЗАО (л.д.56)) является производство станков, дополнительными: производство, проектирование и реализация продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, производство подшипников зубчатых передач, элементов механических передач и приводов и т.п.;

- в соответствии со спецификациями (приложения 1-8 вышеуказанного договора) ЗАО «Средневолжский станкостроительный завод»  приобрело сырье и материалы, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации своей готовой продукции, в частности: сталь для изготовления заготовок, подшипники, сверла, трансформаторы, электродвигатели и другие составляющие станков, для обеспечения существующего производственного процесса;

- кроме спорного договора, между ОАО «Средневолжский станкостроительный завод»  и ЗАО «Средневолжский станкозавод» на тех же условиях, неоднократно были заключены подобные договоры купли-продажи ТМЦ, в частности: договор № 1 купли-продажи от 25.02.2009, договор № 000/298/22-СЗ-Пр-09 от 18.06.2009, договор № 000/298/23-СЗ-Пр-09 от 07.07.2009.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что данная сделка, относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности и независимо от ее размера не считается крупной, следовательно, не нуждается в специальном одобрении в соответствии со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции установил обстоятельства, перечисленные в п.6 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной.

Довод апелляционной жалобы об инвестиционном характере сделки отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку исходя из анализа сложившихся хозяйственных отношений между ответчиками,  перечня переданных ТМЦ  и уставной деятельности ЗАО «Средневолжский станкозавод» вывод об инвестиционном характере сделки не следует.    Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку они противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

          Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 АПК РФ, 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы – Родионычева Виктора Константиновича.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2010 года по делу №А55-2198/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу  со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                       Е.Г.Попова

Судьи                                                                                                                      Е.Г.Филиппова

А.А.Юдкин