Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу n А72-8271/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

27 июля 2010 г.                                                                                       Дело №А72-8271/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мачневой А.А., с участием:

от истцов – представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков: от КФХ «Воля» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Калашникова Е.В. – явился Калашников Е.В. лично, паспорт,

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7,    апелляционную жалобу Панасенко Дмитрия Викторовича, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Панасенко Тамары Евгеньевны, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2010 г. по делу № А72-8271/2008 по иску Панасенко Дмитрия Викторовича, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Панасенко Тамары Евгеньевны, г. Ульяновск, к КФХ «Воля», Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Калашникову Евгению Вячеславовичу, г. Ульяновск, с участием третьих лиц ЗАО «Мотор», Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, ЗАО «РДЦ Паритет», г. Москва, Кузьминой Елены Витальевны, г. Ульяновск, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Панасенко Дмитрий Витальевич, с. Тимофеевка Ульяновской области и Панасенко Тамара Евгеньевна, г.Ульяновск обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Калашникову Евгению Вячеславовичу, г.Ульяновск о признании недействительным договора купли-продажи  ценных бумаг от 20.02.2007, заключенного между КФХ «Воля» и Калашниковым Е.В., ссылаясь на статьи 166, 168, Гражданского 65 кодекса РФ, статьи. 4, 6, 8 ФЗ от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве.

Определением от 16.12.2008 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных   требований на предмет требований предмета спора:

-    Закрытое акционерное общество Цильнинский район, с. Тимофеевка),

-    Закрытое акционерное   общество проезд, д. 4, стр. 6, 1151,14),

-Панасенко (Кузьмина) Елена Витальевна (г. Ульяновск, ул. Отрадная, 3-215).

         Решением  Арбитражного  суда  Ульяновской  области  от  05.03.2009  исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2009 решение суда первой инстанции от 05.03.2009 оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.02.2009 решение суда первой инстанции от 05.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 19.05.2009 по делу А72-8271/2008 отменены и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2010 г. в иске отказано. Судом  сделан вывод о пропуске срока исковой давности по оспоримой  сделке.

Не согласившись с принятым решением суда, Панасенко Дмитрий Викторович, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Панасенко Тамара Евгеньевна, г. Ульяновск, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на неправильное  исчисление срока исковой  давности, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 23.04.2010 года,  принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Панасенко Дмитрий Викторович, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Панасенко Тамара Евгеньевна, г. Ульяновск, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

Калашников Е.В. не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 23.04.2010 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (том 4 л.д. 148-155), что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 23.04.2010 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с договором купли-продажи № 192/76 от 28.04.2005 КФХ «Воля» приобрело у ОАО «Волжские моторы» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Мотор» в количестве 47 902 шт. номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. 00 коп. на общую сумму 1 600 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 8).

В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 между КФХ «Воля» (Продавец) и Калашниковым Е.В. (Покупатель), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и  оплатить Продавцу обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Мотор» номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. 00 коп. в количестве 7 665 шт. по согласованной между сторонами цене - 30 руб. за 1 шт. на общую сумму 229 950 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 85).

Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных акций со счета КФХ Воля» на счет Калашникова Е.В.  направлено регистратору истицей Панасенко Т.Е. и исполнено 22.02.2008 - вх. № - ПР-505/026 (т. 1, л.д. 11).

На момент заключения договора главой хозяйства являлся Панасенко Виталий Афанасьевич. Другие члены хозяйства: Панасенко Т.Е. (жена главы хозяйства), Панасенко Д.В. (сын главы  хозяйства) Кузьмина Е.В. (Панасенко - до брака) - дочь.

В соответствии со статьей 244 Гражданского кодекса РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц принадлежит им на праве общей собственности.

Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

Доказательства определения долей членами КФХ «Воля» не предоставлено.

 В соответствии с п. п. 2,3 ст. 253 Гражданского кодекса РФ владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается, независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

 Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий   только   в   случае,   если        доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Договор купли-продажи оспаривается  по тому основанию, что члены  крестьянско-фермерского  хозяйства не давали согласия на его заключение, на распоряжение  акциями.

Следовательно, совершенная Главой КФХ сделка может квалифицироваться, только как оспоримая. При этом доказыванию подлежит осведомленность другой стороны сделки об отсутствии соответствующих полномочий у продавца.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истцами не представлено доказательств, что оспариваемый договор от 20.02.2007,          заключен в иной срок. Истцами также не представлено доказательств, что другая сторона по сделке - Калашников Е.В. знал или должен был знать, что у главы КФХ «Воля» отсутствовали необходимые полномочия на совершение оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства. По сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье б настоящего Федерального закона. Сделка, совершенная главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах.

Согласно абзацу 3 статьи 17 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Истцами не представлено доказательств, что договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007г. был заключен Панасенко В.А. в своих личных интересах.

Сказанное полностью подтверждается положениями устава КФХ «Воля».

В соответствии с пунктом 4.3. Устава (владение, пользование и распоряжение имуществом) сделки по распоряжению имуществом осуществляются главой хозяйства либо доверенным лицом.

Ответчик Калашников В.Е. заявил о пропуске истцами срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, судом применяется исковая давность.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемый договор заключен 20.02.2007, с требованием о признании договора недействительным истцы обратились в Арбитражный суд Ульяновской области 27.11.2008, то есть по истечении срока исковой давности.

Срок исковой давности не является процессуальным сроком. Сроки исковой давности регулируются нормами материального права, и их истечение является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Судебная  коллегия  также  считает доказательств  нарушения   прав  и  законных  интересов КФХ «Воля» и  его  членов   не  представлено. Проданные  Калашникову Е.В.  акции  полностью оплачены последним. 84% акций ЗАО «Мотор» осталось за  КФХ «Воля».

В материалы дела представлен протокол заседания  членов  фермерского  хозяйства «Воля» от 19.07.2007 года, из которого следует, что с 18.06.2007 года Панасенко Д.В. и Кузьмина Е.В. утратили  статус членов КФХ.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей и уплачены ими при подаче жалобы в соответствующих размерах.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2010 г. по делу № А72-8271/2008, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судья                                                                                                         О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова