Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу n А65-6739/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

17 августа 2010 г.                                                                                    Дело № А65-6739/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей  Серебряковой Е.А., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания   Стрюковой Г.А.,

с участием:

от истца Билялова Тимура Фаридовича, г. Чистополь, Республика Татарстан, - представитель не явился, извещен,

от ответчиков

ООО «ЭнергоПром», г. Казань, Республика Татарстан, - представитель не явился, извещен,

ООО «Скания Лизинг», г. Москва, -  представитель не явился, извещен,

           рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  17  августа 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Скания Лизинг», г. Москва,

на  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 г.

по делу  № А65-6739/2010 (судья Мельникова Н.Ю.)

по иску Билялова Тимура Фаридовича, г. Чистополь, Республика Татарстан, к ООО «ЭнергоПром», г. Казань, Республика Татарстан, ООО «Скания Лизинг», г. Москва, о признании недействительным договора лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Билялов Тимур Фаридович, г. Чистополь (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоПром», г. Казань (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг», г. Москва (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора лизинга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 г.  исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор лизинга автотранспортных средств  № 03886/FL-002 от 18 декабря 2008 г.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Скания Лизинг»  обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается  неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что  оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет

суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и  оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  считает  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 г.  по делу  № А65-6739/2010 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со  статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В силу пункта  2 статьи 46 указанного Закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как следует из материалов дела, 18 декабря 2008г. между ООО «Скания Лизинг» (лизингодателем) и ООО «ЭнергоПром» (лизингополучателем) заключен договор лизинга автотранспортных средств №03886/FL-002.

Общая сумма лизинговых платежей по оспариваемому  договору составляет 29 519 433,60 руб., тогда как  стоимость активов Общества по состоянию  на 3 квартал 2008г. составляла 17 130 000 руб.

Считая, что оспариваемый договор лизинга является для Общества  крупной сделкой, участник  ООО «ЭнергоПром» Билялов Т.Ф., владелец 50% доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Установив, что доказательства одобрения указанной сделки собранием участников в деле отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности подлежат отклонению в силу следующего.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18.11.2003 N 19 разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Таким образом, для того, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Кроме того, дополнительными признаками "обычной" сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе впоследствии, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной ценой аналогичного товара (услуги) либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом.

Указание в апелляционной жалобе на  заключение  договора лизинга в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ЭнергоПром" основан на том, что  в уставной деятельности Общества  предусмотрен такой вид деятельности, как строительство зданий и сооружений, подготовка строительных участков, аренда строительных машин и оборудования с оператором безусловным основанием для признания заключения этой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности является необоснованным.

Из письменных пояснений ООО «Энергопром» следует, что основным  видом деятельности Общества  является  производство  и монтаж тепло- и электрооборудования (газопоршневых установок, дизельного оборудования).

Ссылаясь на ведение Обществом  деятельности по строительству (включая аренду строительных машин), заявитель апелляционной жалобы в нарушении положений  статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств суду не представил.

Из системного толкования положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что целью института особого порядка совершения крупных сделок является предотвращение нарушения прав и законных интересов Общества и его участников вследствие совершения сделок при наличии конфликта интересов, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

 Указывая на убыточность  оспариваемого договора, истец ссылается  на отсутствие у Общества необходимого персонала и опыта в строительстве дорог, а также необходимость  погашение лизинговых платежей и отсутствие каких-либо доходов  от заключения этого договора.

Доказательств иного  в дело не представлено.

Исходя из положений статьи  174 Гражданского кодекса  Российской Федерации  ООО «Скания Лизинг» считает, что оспариваемая  сделка может быть признана недействительной лишь в случае, когда будет доказано, что заявитель апелляционной жалобы  знал или должен был знать о крупности заключаемой сделки.

Проанализировав материалы дела, с учетом  характера правоотношений сторон и характера деятельности лизингодателя, суд апелляционной инстанции полагает, что последний исходя из объема заключаемой сделки  29 519 433,60 руб., возможности получения сведений о составе участников Общества, полномочиях  его генерального директора, а, следовательно, должен был знать о крупности заключаемого договора.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

              Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 г.  по делу  № А65-6739/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ООО «Скания Лизинг» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                               Е.А. Серебрякова

Н.Ю. Пышкина