Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу n А65-3311/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 августа 2010 года                                                                                   Дело №А65-3311/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19  августа 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.,

при участии:

от истца – представитель Довгая Т.А. (доверенность от 11.01.2010 № 12),

от ответчика – представитель Хасанов И.А. (доверенность от 09.06.2010),

от третьего лица – директор Нигматуллин И.М. (выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оптовик» и общества с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  18 мая 2010 года по делу № А65-3311/2010 (судья Р.Р. Сальманова),

по исковому заявлению  закрытого акционерного общества Банк «Национальная Факторинговая Компания», г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик», Республика Татарстан, г. Елабуга,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег», Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о взыскании долга в сумме 2 038 477  руб. 38 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Банк «Национальная Факторинговая Компания» (далее – истец,  Банк) обратилось в суд с иском (уточненным  в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» (далее – ответчик, ООО «Оптовик»)   о взыскании долга в сумме 1 951 345,23 руб.

Определением Арбитражного суда РТ от 19.02.2010 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2010 года по делу № А65-3311/2010   исковые требования удовлетворены.      С ООО «Оптовик» в пользу  ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» взыскан долг в размере 1 951 345,23  руб. расходы по  уплате государственной пошлины в размере  21 692,39 руб.     С ООО «Оптовик» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в  размере 10 821,06  руб. (т.3, л.100-102).

ООО «Оптовик» и ООО «Компания Камский Берег»  с решением суда не согласились и обратились  в арбитражный апелляционный суд с  жалобами, в которых  просят судебный акт отменить.

ООО «Оптовик» считает, что  судом первой инстанции не дана оценка п.3.5, 3.7, 5.10 договора. Суд не учел п.3 ст.827 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) согласно которому  клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае  его предъявления финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором.  Судом не исследован вопрос о наличии либо отсутствии соглашения об ответственности клиента за должника.

ООО «Компания Камский Берег»  считает, что суд проигнорировал  довод ответчика о том, что ООО «Оптовик» полностью погасил  долг перед ООО «Компания Камский Берег». В настоящее время ООО «Компания Камский берег» оплатило истцу 660 800 руб.

В соответствии со ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) рассмотрение  дела откладывалось с 29.07.2010 на 12.08.2010.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации,  определением суда от 12.08.2010 в связи с отпуском судьи Туркина К.К., произведена его замена на судью Пышкину Н.Ю. После замены судьи, рассмотрение  дела  начато сначала.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы  апелляционных жалоб, по изложенным в них основаниям.

Представитель истца доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, ознакомившись с отзывом истца, выслушав  мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции судебного акта, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2010 года.

Из материалов дела  следует, что   между ответчиком (Покупатель) и третьим лицом (Продавец) заключен договор поставки № 143/08 от 29.12.2007.

В соответствии  с условиями  договора,  Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар в ассортименте и в количестве, установленном в спецификации (контракте), а Покупатель  обязуется принять этот товар и оплатить его в срок, установленный настоящим договором (т.1, л. 23-28).

Во исполнение заключенного договора поставки № 143/08 от 29.12.2007 третье лицо поставило в адрес ответчика товар на сумму 2 038 597,16 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела  (т.1, л. 39-136).

11.06.2008 между истцом - Банком «Национальная факторинговая компания» и третьим лицом - ООО «Компания Камский Берег» заключен генеральный договор № ДФ-237/2008 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга), согласно  которому  ООО «Компания Камский Берег» обязуется уступать Банку (Фактору) денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам (в том числе ООО «Оптовик») на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования (п.2.1. договора факторинга)  (т.1, л. 10-16).

В связи  с неоплатой  поставленного  по договору № 143/08 от 29.12.2007 товара истец направил  ответчику претензию за исх. № 01/55 от 04.12.2009 о погашении задолженности в размере 2 038 477,38 руб. (т.2, л. 50-51), которую ответчик  оставил без внимания, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение  об удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции  правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

На основании п. 4.7 договора поставки № 143/08 от 29.12.2007  оплата товара производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 52 дней с момента отгрузки (т.1, л.25).

В накладных на поставленный товар четко указано, что право  денежного требования по оплате  нижеуказанного товара уступлено поставщиком (продавцом) Банку «Национальная Факторинговая Компания». В случае возникновения каких-либо  вопросов  по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в  Банк «Национальная Факторинговая Компания».

Факт поставки товара  ответчику третьим лицом на сумму  2 038 597,16 руб.  подтвержден материалами дела (т.1,  л. 39-136).

Поскольку  ответчик доказательств оплаты  полученного  по договору поставки № 143/08 от 29.12.2007   в сумме 1 951 345,23 руб. в порядке ст. 65 АПК РФ  не представил, задолженность взыскана арбитражным судом обоснованно  в силу  ст.  516 ГК РФ

Довод представителя ответчика о том, что ООО «Оптовик» полностью погашена сумма долга перед ООО «Компания Камский Берег» платежными поручениями имеющимися в материалах дела № 32369 от 22.12.2008, № 32468 от 23.12.2008, № 33038 от 31.12.2008, № 64 от 11.01.2009 (т.2, л. 81-85)  обоснованно отклонен судом первой инстанции.  Суд правильно  указал, что  после финансирования право денежного требования по оплате ответчиком поставленных третьим лицом товаров перешли к Банку, о произошедшей уступке ответчику известно, о чем свидетельствует уведомление от 01.08.2008, где имеется роспись директора ООО «Оптовик» Мазитова А.Д. о получении данного уведомления (т.1,  л. 137).

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникает в будущем (будущее требование) (ст.826 ГК РФ).

Банк осуществил финансирование ООО «Компания Камский Берег» под уступку денежного требования к ООО «Оптовик», вытекающего из вышеназванного договора поставки по товарным накладным (т.1. л. 39-136)  на сумму 2 038 477,38 руб., что подтверждается копиями платежных поручений имеющихся в материалах дела (т.2. л. 1-45).

В соответствии с п.5.2.  договора  № ДФ-237/2008  от 11.06.2008  заключенного между истцом и третьим лицом  контракт не может быть изменен или расторгнут без согласия  Фактора.

В нарушение  данного условия договора  ООО «Компания Камский Берег», получив от фактора денежные средства в период с 08.10.2008 по 24.11.2008  по платежным поручениям (т.2, л.  1-45) в общей сумме 2 012 776,21 руб. за поставленный товар, направило в адрес ООО «Оптовик» уведомление о расторжении договора факторинга, после чего  получило от последнего   денежные средства в период с 22.12.2008 по 12.01.2009  по платежным поручениям, имеющимся в материалах дела (т.2, л. 81-85)  в общей сумме 2 235 093,33 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  правильному выводу о том, что ответчик, оплатив ненадлежащему кредитору сумму долга по договору поставки № 143/08 от 29.12.2007, при наличии извещения банка о необходимости погашения долга новому кредитору по договору уступки денежного обязательства № ДФ-237/2008 от 11.06.2008, не освобождается от обязанности оплаты долга надлежащему кредитору.

Доводы  заявителей ООО «Оптовик» и ООО «Компания Камский берег» основаны на неправильном  толковании  условий договора и норм права, в связи  чем  являются необоснованными.

Учитывая  изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, нормы материального права  применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины  в соответствии  со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

При подаче  апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег»  предоставлялась отсрочка уплаты государственной  пошлины  в размере 2000 рублей, которая подлежит  взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  18 мая 2010 года по делу № А65-3311/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оптовик» и общества с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Камский Берег», Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.Г. Демина

Судьи                                                                                                           Е.М. Балакирева

Н.Ю. Пышкина