Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу n А65-25401/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

04 февраля 2014г.                                                                                  Дело № А65-25401/2013

г. Самара                      

                        Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

                        Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю.,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ООО «Фостер Системс» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2014 года (судья О.П. Спиридонова) о передаче по подсудности дела № А65-25401/2013 по иску ЗАО «ИнжТехСтрой» к  ООО «Фостер Системс» о понуждении к заключению договора купли-продажи акций на основе предварительного договора, взыскании 214455 рублей пени,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ИнжТехСтрой" г.Москва обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Фостер Системс" г.Казань о понуждении к заключению договора купли-продажи акций на основе предварительного договора от 07.06.2012г., взыскании 214455 рублей пени.

Исковые требования мотивированы необоснованным уклонением ответчика от заключения договора купли-продажи акций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2014г.  арбитражное дело №А64-25401/2013 передано по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы.

Не согласившись с принятым судебным актом ЗАО "ИнжТехСтрой" г.Москва обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с положением ч. 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014г. апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 30.01.2014г.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ИнжТехСтрой» (истец) и ООО «Фостер Системс» (ответчик) был заключен предварительный договор купли-продажи акций № 26/06 от 07 июня 2012 года с дополнительным соглашением от 22.04.2013г.

Условиями предварительного договора стороны согласовали существенные условия будущего основного договора купли-продажи акций.

В соответствии с условиями п. 4.2 предварительного договора стороны обязались в срок до 01 мая 2013 года заключить основной договор.

Дополнительным соглашением №1 от 22 апреля 2013 года к предварительному договору купли-продажи акций № 26/06, стороны обязались заключить основной договор не позднее 01 августа 2013 года.

Пунктом 4.4 предварительного договора от 07 июня 2012 г. № 26/06 стороны установили, что при заключении основного договора по вине какой-либо из сторон позднее срока, указанного в п.4.2 договора, с виновной стороны взыскивается пени в размере 0,1% от стоимости акций за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости акций.

В связи с тем, что в срок, согласованный сторонами в договоре (в редакции дополнительного соглашения к договору) основной договор купли-продажи акций сторонами не заключен по причине уклонения ответчика от заключения договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Направляя дело по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы, суд первой инстанции исходил из того, что спор является корпоративным и в отношении таких споров действует правило об исключительной подсудности.

В соответствии с положением п.2 ст. 225.1, ч. 4.1. ст.38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. При этом, исковое заявление или заявление по такому спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст.225.1 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Поскольку предметом данного спора является требование о принадлежности истцу либо ответчику акций эмитента – ЗАО «ИнжТехСтрой» (прежнее наименование ЗАО «Стройпрогресс»), то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 21-34) ЗАО «ИнжТехСтрой» (прежнее наименование ЗАО «Стройпрогресс» л.д. 66; ОГРН 1027739068774 ИНН 7718102403), зарегистрировано в г. Москве с 28.04.1994г.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы.

Судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о корпоративном характере спора в соответствии с п. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

В свою очередь, исключительная подсудность корпоративных споров, установлена ч.4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.3 ч.2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

На основании изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о передаче  дела в Арбитражный суд г. Москвы с учетом правил об исключительной подсудности корпоративных споров по месту нахождения юридического лица.

По смыслу положений, содержащихся в ч. 3 статьи 39, во взаимосвязи с частями 3,5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, законом не предусмотрено.

В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при рассмотрении дела в порядке надзора (п.6.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2011г. №30).

Довод заявителя жалобы об отсутствии корпоративного характера спора проверен судебной коллегией апелляционной инстанции, как необоснованный.

С учетом вышеуказанных обстоятельств дела, норм права, судебной коллегией апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 39, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2014 года о передаче по подсудности дела № А65-25401/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Н.А. Селиверстова

                                                                                                               Е.А. Серова