Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу n А65-10849/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, и обратившегося с иском о признании ее недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы он принимал участие в голосовании по этому вопросу; не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п.1 указанной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований.

В соответствии с п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом наличие таких последствий не презюмируются; истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий. Исследуется какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Оспариваемый договор займа является беспроцентным, был заключен в целях предоставления обществу заемных средств для покупки здания и земельного участка в интересах общества, возврат суммы займа, полученного обществом, не влечет уменьшения имущества общества.

Таким образом, заключение данной сделки не повлекло за собой причинение убытков обществу, права общества заключением и исполнением договора займа не нарушены.

Ответчиком представлены доказательства, что переданные им обществу денежные средства были использованы для оплаты недвижимости.

Истцом вопреки положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что денежные средства, полученные от заимодавца были направлены на приобретение земельного участка и здания в г.Казани в собственность общества, наличие у общества в момент приобретения имущества иных денежных средств, которые могли быть направлены на оплату приобретенного имущества, истцом не представлено. Наличие неблагоприятных последствий возникших у общества истцом также не доказано.

В этой связи несостоятелен довод истца, указанный в апелляционной жалобе, о том, что «Истец не нуждался в получении денежных средств на заранее невыгодных условиях, произошло увеличение долговых обязательств».

Истец не представил доказательств наличия у общества на момент заключения сделки каких-либо еще заемных обязательств.

Факт обращения Гайнутдинова А.А. в Вахитовский районный суд г.Казани с иском о взыскании долга по возврату займа в размере 2 499 659 рублей (л.д.75-76) не может быть принят судом в качестве обстоятельства свидетельствующего о возникших неблагоприятных последствиях для общества, поскольку в случае признания сделки недействительной общество не освобождается от обязанности возвратить полученные от Гайнутдинова А.А. денежные средства.

Предусмотренная договором неустойка за несвоевременный возврат обществом суммы займа не может свидетельствовать о возникновении неблагоприятных последствий для общества, поскольку неустойка является мерой ответственности и надлежащее исполнение обязательств установленных договором исключает возможность начисления неустойки.

При этом, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что в 2012 году ответчиком все документы были переданы второму участнику общества Ристичу Драгану для проведения аудиторской проверки по описи (л.д.80).

Из представленных ответчиком запроса Ристича Драгана от 22.06.2012г. о предоставлении информации о деятельности общества и реестра передаваемых документов следует, что Гайнутдиновым А.А. переданы документы общества, в том числе и договор займа. Документы получены представителем Ристича Драгана Зариповой Л.Н., на основании доверенности от 28.05.2012г. Таким образом, у общества не возникает неблагоприятных последствий при соблюдении условия о возврате займа, и отсутствии условия в договоре об уплате процентов за пользование займом.

В этой связи является несостоятельным довод жалобы о том, что своими действиями Гайнутдинов А.А. ввел истца в заблуждение и скрыл наличие долгового обязательства.

Доводы относительно отказа суда первой инстанции в проведении экспертизы – несостоятельны.

Договор займа подписан, скреплен печатью, в апелляционной инстанции о проведении экспертизы не заявлялось, поэтому данный довод лишен правовых последствий.

Относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что ответчик до 11.07.2012г. являлся единоличным исполнительным органам истца, до назначения нового директора общество, как поясняет представитель истца, не располагало сведениями о договоре, до передачи его участнику владеющему 99 % долей в уставном капитале Ристичу Драгану в июле 2012 года, суд полагает, что установленный законом срок исковой давности не пропущен, поскольку ООО «МД Арх»  обратилось с настоящим иском в суд 27 мая 2013 года.

Таким образом, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

Доводы жалобы о возбуждении уголовного дела в отношении неопределенного круга лиц не относятся к настоящему спору.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Таким образом,  доводы заявителя апелляционной жалобы  не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

      Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2013 года по делу А65-10849/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МД Арх»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                К.К. Туркин Судьи                                                                                                               В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов