Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А65-18304/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«26» февраля 2014 г.                                                                            Дело № А65-18304/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Малютиной Ларисы Димитриевны - представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011 и лично, паспорт;

от Ахмадеевой Марсии Рафгатовны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011 и лично, паспорт;

от Ибетуловой Тамары Михайловны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011 и лично, паспорт;

от Давыдовой Елены Петровны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011;

от Малютина Николая Петровича – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011;

от Слепневой Елены Васильевны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011 и лично, паспорт;

от Гараевой Валентины Васильевны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011 и лично, паспорт;

от Саттаровой Гузалии Сабитовны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011;

от Максимовой Марии Яковлевны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.04.2011;

от Гаязовой Саимы Садриевны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 20.05.2011;

от Зияфатовой Альфиры Мухлисовны - представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 20.05.2011 и лично, паспорт;

от Исрафиловой Гольсины Габдулловны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 20.05.2011 и лично, паспорт;

от Идрисовой Резиды Хайретдиновны – представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 20.05.2011;

от Набиуллина Т.М. – представитель Тренихин А.Б. по доверенности от 11.12.2013 и лично, паспорт;

от Ивановой И.В. – представитель Кононова В.П. по доверенности от 04.02.2013;

от Фурсовой О.Н. - представитель Кононова В.П. по доверенности от 19.03.2013;

от Кононовой Валентины Петровны – представитель Тренихин А.Б. по доверенности от 08.10.2013 и лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ПЛЮС» - представитель Тренихин А.Б. по доверенности от 01.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу Малютиной Ларисы Димитриевны, Ахмадеевой Марсии Рафгатовны, Ибетуловой Тамары Михайловны, Максимовой Марии Яковлевны, Саттаровой Гузалии Сабитовны, Давыдовой Елены Петровны, Малютина Николая Петровича, Слепневой Елены Васильевны, Гараевой Валентины Васильевны, Гаязовой Саимы Садриевны, Зияфатовой Альфиры Мухлисовны, Исрафиловой Гольсины Габдулловны, Идрисовой Резиды Хайретдиновны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2013 года по делу № А65-18304/2013 (судья И.И. Абдрахманов) по иску Малютиной Ларисы Димитриевны, Ахмадеевой Марсии Рафгатовны, Ибетуловой Тамары Михайловны, Максимовой Марии Яковлевны, Саттаровой Гузалии Сабитовны, Давыдовой Елены Петровны, Малютина Николая Петровича, Слепневой Елены Васильевны, Гараевой Валентины Васильевны, Гаязовой Саимы Садриевны, Зияфатовой Альфиры Мухлисовны, Исрафиловой Гольсины Габдулловны, Идрисовой Резиды Хайретдиновны к Кононовой Валентине Петровне, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Рондо», общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ПЛЮС», Набиуллина Т.М., Ивановой И.В., Фурсова А.В., Фурсовой О.Н., об исключении из числа участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Малютина Лариса Димитриевна, Ахмадеева Марсия Рафгатовна, Ибетулова Тамара Михайловна, Максимова Мария Яковлевна, Саттарова Гузалия Сабитовна, Давыдова Елена Петровна, Малютин Николай Петрович, Слепнева Елена Васильевн, Гараева Валентина Васильевна, Гаязова Саима Садриевна, Зияфатова Альфира Мухлисовна, Исрафилова Гольсина Габдулловна, Идрисова Резида Хайретдиновна обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Кононовой Валентине Петровне об исключении из числа участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, истцы обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Хафизова И.Н. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Набиуллина Т.М., Ивановой И.В., Фурсовой О.Н., Кононовой Валентины Петровны, общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ПЛЮС» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2013 года по делу № А65-18304/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью «РОНДО» с долями в уставном капитале в совокупности - 39,87%.

Ответчик Кононова В.П. также является участником ООО «РОНДО» с долей в уставном капитале 22,62%.

Истцы обратились в суд с настоящим иском к Кононовой В.П. об исключении из состава участников Общества ссылаясь на то, что ответчица, действуя в качестве единоличного исполнительного органа Общества, произвела отчуждение принадлежащего  ООО «РОНДО» имущества, нежилого помещение - магазина, общей площадью 2060,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Сармановский тракт, 56. Данная сделка общим собранием участников не одобрялась, причинила Обществу убытки и в судебном порядке признана недействительной.

Возражая по существу предъявленного иска, Кононова В.П. указывает на наличие корпоративного конфликта и отсутствии оснований для ее исключения из Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении иска в силу следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующих о совершении действий (бездействия) Кононовой В.П., которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об ее исключении из числа участников ООО «РОНДО».

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы  апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2013 года по делу № А65-18304/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

О.Н. Радушева