Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А49-1383/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 марта 2014 года                                                                             Дело №А49-1383/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   Гарифовым Э.Ш.,

при участии в заседании:

от истца – представитель Лебедева В.В. по доверенности от 14.08.2012,

от ответчика ООО «Основа» – представители Городиский М.М. по доверенности от 19.11.2012, Викторов А.В. по доверенности от 04.04.2013,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 февраля 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Основа» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 октября 2013г. по делу №А49-1383/2013 (судья Кудинов Р.И.),

по иску Федерации Профсоюзов Пензенской области (ОГРН 1025800005065, ИНН 5836110132), г.Пенза

к

1) обществу с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» (ОГРН 1085836004396, ИНН 5836633044), г.Москва

2) обществу с ограниченной ответственностью «Основа» (ОГРН 1105836000258, ИНН 5836639705), г.Пенза

с привлечением третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

-Федерации Независимых Профсоюзов России, г.Москва,

-открытого акционерного общества «Сбербанк России», г.Пенза,

-Лечебно-профилактического учреждения пансионат «Нижне-Липовский», Пензенская обл., с.Нижняя Липовка

о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

Федерация Профсоюзов Пензенской области (далее – истец, ФППО) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» и обществу с ограниченной ответственностью «Основа» (далее – ответчики) (с учетом уточненной иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010, заключенного между Федерацией Независимых Профсоюзов России (далее – ФНПР), Федерацией Профсоюзов Пензенской области и обществом с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс», и от 30.06.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Основа», а также с требованиями о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования основаны на положениях статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2013 исковые требования удовлетворены, расходы отнесены на ответчиков.

Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010, заключенный между Федерацией Независимых Профсоюзов России, Федерацией Профсоюзов Пензенской области и обществом с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс», а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Основа».

Суд применил последствия недействительности сделок, обязав:

общество с ограниченной ответственностью «Основа» возвратить Федерации Независимых Профсоюзов России, Федерации Профсоюзов Пензенской области недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: Пензенская область, Сосновоборский район, с. Нижняя Липовка, ул. Сосновая, д. 13, общей площадью 2394,01 кв.м, и нежилое здание, расположенное по адресу: Пензенская область, Сосновоборский район, с. Нижняя Липовка, ул. Сосновая, д. 14, общей площадью 1143,24 кв.м., находящееся в залоге у открытого акционерного общества «Сбербанк» по договору ипотеки № 4186 от 13.02.2012;

Федерацию Независимых Профсоюзов России, Федерацию Профсоюзов Пензенской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» 4 000 000 руб., уплаченных по недействительной сделке (договор от 05.02.2010);

общество с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Основа» 4 100 000 руб., уплаченных по недействительной сделке (договор от 30.06.2010).

С общества с ограниченной ответственностью «КурортСтройПлюс» и общества с ограниченной ответственностью «Основа» в пользу Федерации Профсоюзов Пензенской области взысканы расходы на уплату государственной пошлины в сумме 12 000 руб. (пропорционально, по 6 000 руб. с каждого).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик  ООО «Основа» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители ответчика поддержали апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просили суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, на основании договора о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Пензенской области между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Пензенским областным советом профсоюзов от 26.05.1999, постановления исполнительного комитета Генерального Совета Федерации Независимых Профсоюзов России от 26.05.1999 №3-17 ФППО и ФНПР на праве общей долевой собственности принадлежало недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: Пензенская область, Сосновоборский район, с. Нижняя Липовка, ул. Сосновая, д. 13, общей площадью 2 394,01 кв.м, и нежилое здание, расположенное по адресу: Пензенская область, Сосновоборский район, с. Нижняя Липовка, ул. Сосновая, д. 14, общей площадью 1 143,24 кв.м, доли ФППО и ФНПР в праве составляли 70/100 и 30/100 соответственно, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 58 КТ №334167 от 22.12.2003, 58 КТ №334169 от 22.12.2003, 58 КТ №334168 от 22.12.2003 (т. 1 л.д. 18, 19, 20), выписками из ЕГРП (т. 2 л.д. 2, 3). В указанных зданиях находился ЛПУ пансионат «Нижне-Липовский».

ФНПР 05.02.2010 в лице заместителя председателя В.И. Лимонаева, а также ФППО в лице председателя В.П. Авдонина, действующие совместно и именуемые «Продавец», с одной стороны, и ООО «КурортСтройПлюс» в лице директора С.Ю. Цветкова, именуемое «Покупателем», с другой стороны, в отношении вышеуказанных зданий заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 14-15).

Стоимость имущества по договору составляет 4 000 000 руб., в том числе ФНПР – 1 200 000 руб., ФППО – 2 800 000 руб.

Факт оплаты подтверждается платежным поручением № 8 от 09.02.2010 и № 9 от 18.02.2012 (т. 3 л.д. 3, 4, 40).

Право собственности ООО «КурортСтройПлюс» на имущество зарегистрировано 16.04.2010 согласно отметке на договоре, а также выписке из ЕГРП от 04.04.2013 № 22/004/2013-104 и № 22/004/2013-103.

Из материалов дела следует, что  30.06.2010 между ООО «КурортСтройПлюс»  (продавец) и ООО «Основа» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил вышеуказанные  здания за 4 100 000 руб. (пункты 1.1., 2.1. договора) (т. 3 л.д. 14, 15-24 – платежные поручения; т. 1 л.д. 16-17 – выписка из ЕГРП).

Имущество передано по акту приема-передачи.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 05.10.2010  и выписками из ЕГРП от 06.02.2013 №01/992/2013-3963 и №01/992/2013-3962.

Исковые требования заявлены на основании статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор от 05.02.2010 был заключен председателем ФППО Авдониным В.П. в нарушение пунктов 5.10, 5.21 Устава ФППО, без соответствующего решения Исполкома ФППО.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их правомерности и доказанности. В обосновании своего вывода суд указал, что председатель ФППО Авдонин В.П. вышел за пределы ограничений, установленных Уставом, покупатель по договору должен быть знать об этом, срок исковой давности не пропущен.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» профсоюзы, их объединения (ассоциации) самостоятельно разрабатывают и утверждают свои уставы, положения о первичных профсоюзных организациях, свою структуру; образуют профсоюзные органы, организуют свою деятельность, проводят собрания, конференции, съезды и другие мероприятия. Устав объединения (ассоциации) профсоюзов (каковым является ФППО согласно пункту 1.1 ее Устава) должен предусматривать источники образования доходов и иного имущества, порядок управления имуществом профсоюзов.

Согласно статье 24 указанного закона профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ФППО органами ФППО являются Конференция Федерации профсоюзов, Совет Федерации профсоюзов, Исполнительный комитет Федерации профсоюзов, Председатель Федерации профсоюзов, контрольно-ревизионная комиссия Федерации профсоюзов.

Пунктами 4.12-4.13 Устава ФППО предусмотрено, что текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов осуществляет Исполком, который является коллегиальным выборным исполнительным органом Федерации профсоюзов. В состав Исполкома входят Председатель Федерации профсоюзов, заместители Председателя Федерации профсоюзов и руководители членских организаций Федерации профсоюзов из состава членов Совета.

Заседания Исполкома созываются по мере необходимости по решению Председателя Федерации профсоюзов, либо по требованию не менее чем 1/3 членов Исполкома, но не реже одного раза в три месяца и считаются правомочными, если в них участвует не менее двух третей членов Исполкома (пункт 4.14 Устава ФППО).

Решения Исполкома принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, при наличии кворума и оформляются в форме постановлений (пункт 4.15 Устава ФППО).

Согласно пункту 5.10 Устава ФППО решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом являющимся собственностью Федерации профсоюзов либо находящимся у него в аренде, безвозмездном пользовании или на ином вещном праве, а также по вопросам приобретения и отчуждения Федерацией профсоюзов имущества, участия Федерации профсоюзов в хозяйственных обществах, товариществах, некоммерческих организациях и выхода из них принимаются Исполкомом, за исключением случаев, установленных Советом.

В пункте 5.21 Устава ФППО предусмотрено, что решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом, являющимся общей собственностью Федерации профсоюзов и ФНПР, принимаются Исполкомом по согласованию с ФНПР.

По определению суда Управлением Росреестра по Пензенской области было представлено дело правоустанавливающих документов № 58:26:33:5:14:0:0 на имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров (т.2).

В материалах указанного дела имеется постановление Исполкома ФППО от 16.11.2009 (протокол № 23-4, т. 2 л.д. 135) «О состоянии и перспективе работы пансионата «Нижне-Липовский», согласно которому Исполком ФППО постановил: 1. Дать разрешение ФППО на подготовку соответствующих документов и осуществление реализации в установленном законом порядке всех объектов пансионата «Нижне-Липовский», расположенного по адресу: Пензенская обл., Сосновобрский район, с. Нижняя Липовка, ул. Сосновая, 13, 14. Ответственность за исполнение настоящего постановления возложить на заместителя Председателя ФППО Дейцева В.М. Указанное постановление подписано председателем ФППО Авдониным В.П.

Это же постановление легло в основу постановления ФНПР № 1-18 от 20.01.2010, которым дано согласие, с учетом решения ФППО, на реализацию доли ФНПР (т. 2 л.д. 134).

Согласно постановлению I заседания Совета ФППО от 02.03.2006 Исполком ФППО был избран в составе 25 человек. Согласно данным ФППО от 20.05.2013 № 269 по состоянию на 16.11.2009 в состав Исполкома ФППО входило 22 члена, из которых по ходатайству истца судом первой инстанции в качестве свидетелей были допрошены: Володина Н.И., Дмитриевский А.А., Васенькина В.И., Котов Н.В., Федосова