Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А49-1383/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

В.В., Авдонин А.В., Макаров В.Я., Студенов Б.И., Тюрмер Т.Д., Рыбкина Л.В., Нечунаев А.В., Авдонин А.И., Шпилева Т.А., Глухова О.И., Котов Н.В., Кудрявцев А.И. Все свидетели в суде указали, что ранее не видели документа, разрешающего продажу зданий, о продаже зданий узнали только в апреле-мае 2012 г.

С учетом установленного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что фактически данное постановление Исполкомом ФППО не принималось, соответственно, при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010 председатель ФППО Авдонин В.П. вышел за пределы ограничений, установленных Уставом ФППО.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц указанная статья Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами, а сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Покупателем по договору от 05.02.2010 является ООО «КурортСтройПлюс».

Согласно протоколу № 02/09 внеочередного общего собрания участников ООО «КурортСтройПлюс» от 05.02.2009 (т. 2 л.д. 129) решение о приобретении имущества принималось участниками В.М. Дейцевым (50%), В.И. Балашевой (25%), Л.А. Хорошавиной (12,5%), С.Ю. Цветковым (12,5%). Участие В.М. Дейцева в ООО «КурортСтройПлюс» подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом установлено, что Дейцев В.М. с 29.01.1971 возглавлял Пензенский совет по управлению курортами профсоюзов (в последующем с 2004 – «Санаторно-курортное учреждение профсоюзов «Пензапрофкурорт»).

Как следует из Постановления заседания Совета ФППО от 02.03.2006, В.М. Дейцев являлся заместителем председателя ФППО и по своей должности входил в Исполком ФППО.

Занимая в течение длительного периода времени руководящую должность в ФППО, а именно являясь заместителем председателя и членом Исполкома ФППО, Дейцев В.М. должен был знать об ограничении полномочий председателя ФППО на единоличное принятие решений о заключении сделок по продаже имущества ФППО, а следовательно, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был поставить в известность других участников и директора ООО «КурортСтройПлюс» о таких ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункта 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Вместе с тем, оценивая факт оплаты имущества по спорным договорам, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства поступили в ФППО в тот период, когда ФППО возглавлял В.П. Авдонин.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки уполномоченным органом – Исполкомом ФППО в материалах дела отсутствуют. Отсутствие согласования сделки с Исполкомом ФППО и его неосведомленность о ней прямо подтверждается письмом членов Исполкома ФППО, которое они направили В.П. Авдонину в мае 2012 г. (т. 1 л.д. 26).

При таких условиях у суда имелись достаточные основания для признания данного договора недействительным в силу ст. 174 ГК РФ.

К аналогичным выводам в сходной ситуации пришел Арбитражный суд Пензенской области в решении от 22.03.2013 по делу № А49-8489/2012, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2013, Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-1868/14 от 03.03.2014 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ; а также по делу № А49-1384/2013 (решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.09.2013 оставлено в силе постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2014).

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации предпосылкой признания недействительной части сделки является предположение о том, что сделка была бы совершена и при отсутствии недействительной ее части.

Из отзыва ФНПР следует, что ее согласие на продажу своей доли в здании было прямо обусловлено тем, что в ФНПР от ФППО поступило постановление Исполкома ФППО от 16.11.2009, которое, как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, по факту Исполкомом ФППО не принималось.

Из материалов дела усматривается, что при заключении договора от 05.02.2010 продавцы и покупатель исходили из продажи всего имущественного комплекса в целом, соответственно, арбитражный суд правомерно признал недействительным договор от 05.02.2010 в полном объеме.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонен.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу закона начало течения исковой давности для оспаривания сделки обусловлено наличием у лица, чьи права нарушены этой сделкой, реальной возможности узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и соответственно прибегнуть к судебной защите.

Сведения о том, что вопрос, связанный с отчуждением спорного имущества, был предметом рассмотрения коллегиальных органов управления ФППО, в материалах дела отсутствуют. При этом имеющиеся в материалах дела постановления конференций ФППО, постановления Совета ФППО и отчетные доклады контрольно-ревизионной комиссии таких данных не содержат.

Исходя из этого, а также учитывая то, что до 18.05.2012 ФППО возглавлял В.П. Авдонин, который и совершил оспариваемую сделку с ООО «КурортСтройПлюс» с превышением ограничений, установленных уставом ФППО, реальную возможность узнать о совершении сделки и соответственно защитить свои права в судебном порядке истец получил не ранее мая 2012 г.

С учетом установленных судом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела позиция ответчиков о начале течения исковой давности с 05.02.2010, т. е. момента, когда, по утверждению представителя ООО «Основа», по крайней мере двум членам Исполкома ФППО – председателю В.П. Авдонину и его заместителю В.М. Дейцеву было известно о совершении оспариваемой сделки, как правильно указал суд первой инстанции, не соответствует предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, и злоупотребления правом в иных формах.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства, как правильно отметил суд первой инстанции, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны указанных лиц, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными.

Данный вывод суда согласуется с правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 28.05.2013 № 15036/12 и соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поскольку с исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области 01.03.2013, то есть в пределах срока исковой давности, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что срок исковой давности не пропущен истцом.

При этом, суд первой инстанции, сославшись на экспертное исследование, указал, что реальная цена спорного имущества по состоянию на 1 квартал 2010 года составляла 20 000 000 руб., то есть цена по договору от 05.02.2010 была многократно занижена.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010, заключенный между ФНПР, ФППО и ООО «КурортСтройПлюс», правомерно признан судом недействительным, и у ООО «КурортСтройПлюс» не возникло право собственности на спорные здания, а, следовательно, последующий договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2010, заключенный между ООО «КурортСтройПлюс» и ООО «Основа» правомерно судом признан недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, считает его основанным на тщательном исследовании всех материалов дела и установлении обстоятельств, которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 октября 2013г. по делу №А49-1383/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Основа», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                           С.Ш. Романенко      

                                                                                                                      Е.А. Терентьев