Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А55-17051/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

14 марта 2014 г.                                                                             Дело №А55-17051/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Акимовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2014 г. в зале №6 помещения суда 

апелляционную  жалобу Мэрии городского округа Тольятти

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 декабря 2013 года, принятое по делу №А55-17051/2013, судья Селиваткин П.В.,

по иску закрытого акционерного общества «Дарг» (ОГРН 1046300669304), Самарская область, гор. Тольятти,

и общества с ограниченной ответственностью «Родис» (ОГРН 105631805898), Самарская область, гор. Тольятти,    

к Мэрии городского округа Тольятти (ОГРН 1036301078054), Самарская область, гор. Тольятти,

о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи земельного участка, обязании Мэрии возвратить ЗАО «Дарг» 12 694 227 руб. 47 коп. и взыскать проценты 532 364 руб. 16 коп., обязании мэрии возвратить ООО «Родис» 13 366 596 руб. 73 коп. и взыскать проценты 560 561 руб. 65 коп., взыскать проценты по день фактического погашения долга;

с участием от истцом Кленкина Н.В. (доверенности от 11.01.2013 г.), от ответчика Матвеев С.Е. (доверенность от 05.02.2014 г.),

установил:

Закрытое акционерное общество «Дарг» и общество с ограниченной ответственностью «Родис» обратились в Арбитражный суд Самарской области с совместным иском к Мэрии городского округа Тольятти о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи №126 от 20.12.2005 г. земельного участка площадью 44585 кв.м. с кадастровым номером 63:09:0101174:517, расположенного по адресу: Самарская область, гор. Тольятти, Автозаводской район, ул. Революционная, д. 52а, заключенного между Мэрией г.о. Тольятти, ЗАО «Дарг» и ООО «Родис», обязать Мэрию г.о. Тольятти в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу произвести возврат ЗАО «Дарг» 12 694 227 руб. 47 коп., уплаченных по договору купли-продажи №126 от 20.12.2005 г., обязать Мэрию г.о. Тольятти в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу произвести возврат ООО «Родис» 13 366 596 руб. 73 коп., уплаченных по договору купли-продажи №126 от 20.12.2005 г., взыскании с Мэрии г.о. Тольятти в пользу ЗАО «Дарг» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 532 364 руб. 16 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, взыскании с Мэрии г.о. Тольятти в пользу ООО «Родис» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 560 561 руб. 65 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

Заявлением от 25.09.2013 г. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили свои исковые требования и просили:

- взыскать с Мэрии городского округа Тольятти в пользу закрытого акционерного общества «Дарг» 13 226 591 руб. 63 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 12 694 227 руб. 47 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 532 364 руб. 16 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации;

- взыскать с Мэрии городского округа Тольятти в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родис» 13 927 158 руб. 38 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 13 366 596 руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 560 561 руб. 65 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление Мэрия городского округа Тольятти указала, что к спорным правоотношениям надлежит применять положения закона о последствиях недействительности сделки, но не о неосновательном обогащении. Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности, который исчисляет с момента получения истцами сообщения об отказе в государственной регистрации перехода права собственности, а поэтому срок исковой давности истек 28.08.2010 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 3 декабря 2013 года иск удовлетворен.

С Мэрии городского округа Тольятти в пользу закрытого акционерного общества «Дарг» взыскано  13 226 591 руб. 63 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 12 694 227 руб. 47 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 532 364 руб. 16 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых и суммы долга 12 694 227 руб. 47 коп.

С Мэрии городского округа Тольятти в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родис» взыскано  13 927 158 руб. 38 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 13 366 596 руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 560 561 руб. 65 коп. за период с 28.01.2013 г. по 29.07.2013 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 30.07.2013 г. по день фактического погашения долга, исходя из действующей на момент погашения долга или его части ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых и суммы долга 13 366 596 руб. 73 коп.

В апелляционной жалобе Мэрия городского округа Тольятти просит решение Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2013 г. отменить, в заявленных требованиях ЗАО «Дарг» и ООО «Родис»  - отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Дарг» и ООО «Родис» просит в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено 11.03.2014 г. в связи с удовлетворением ходатайства ответчиков об отложении слушания дела.

В судебном заседании представитель Мэрии городского округа Тольятти Матвеев С.Е. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает.

Представитель ответчиков Кленкина Н.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела Российская Федерация на основании пункта 2 статьи 214 Гражданского кодекса Российской Федерации является собственником земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводской район, улица Революционная, д. 52А, площадью 65548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:010110:7У06(0)//0:0000000:0//0065:11:1015:052:А:0). Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 63-АА №237516 от 07.08.2001 г.    

Закрытое акционерное общество «Дарг» и общество с ограниченной ответственностью «Родис» являются собственниками нежилых помещений общей площадью 59353,70 кв.м. (28912,60 кв.м. и 30441,10 кв.м. соответственно) в здании торгового центра «Русь», расположенном по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводской район, улица Революционная, 52 А.     

Закрытому акционерному обществу «Дарг» также принадлежит на праве собственности сооружение – стоянка для временной парковки автомобилей и автодорога от торгового центра «Русь» до улицы Фрунзе по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводской район, с западной стороны торгового центра «Русь» и с юго-западной стороны торгового центра «Русь» по улице Революционной 52 А до улицы Фрунзе в 3 квартале, общей площадью 4464,20 кв.м.

На основании свидетельства №11342 от 30.11.1992 г. АО «Русь на Волге» принадлежит право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком общей площадью 48000 кв.м., на котором расположено здание торгового центра «Русь».

Распоряжением Мэры города Тольятти от 15.09.2005 г. №2593-1/р с учетом внесенных распоряжением от 10.11.2005 г. №3170-1/р и постановлением от 15.09.2006 г. №8361-1/п изменений, земельный участок площадью 48000 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0101174:0509 с целью дальнейшего оформления прав на земельные участки был разделен на несколько земельных участков и были утверждены проекты границ земельных участков.

Вновь образованные земельные участка были поставлены на кадастровый учет с присвоением им кадастровых номером 63:09:0101174:509, 63:09:0101174:513, 63:09:0101174:515, 63:09:0101174:516, 63:09:0101174:517.

20.12.2005 г. между Мэрией городского округа Тольятти (продавец) и ЗАО «Дарг», ООО «Родис» (покупатели) на основании распоряжения Мэра города Тольятти от 19.12.2005 г. №3647-1/р был заключен договор купли-продажи №126 находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположен объект недвижимого имущества, приобретенный в собственность юридическим лицом, по условиям которого продавец (Мэрия г.о. Тольятти) обязался передать в общую долевую собственность ООО «Родис» и ЗАО «Дарг» (в долях 304411/593537 и 289126/593537 соответственно), а покупатель обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 63:09:0101174: 0517, находящийся по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводской район, улица Революционная, дом 52 А для дальнейшей эксплуатации здания торгового центра «Русь на Волге» с разрешенным использованием земельного участка в соответствии с градостроительной зоной №Ц-1, в границах, указанных в кадастровом плане участка, прилагаемом к договору и являющегося его неотъемлемой частью, общей площадью 44585 кв.м. При этом оговорено, что на земельном участке имеется недвижимое имущество – здание (лит. А) общей площадью 59353,7 кв.м., находящееся на праве собственности у ЗАО «Дарг» и ООО «Родис».

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена участка определена сторонами в размере 26 060 824 руб. 20 коп.

Исполняя условия договора ООО «Родис» платежным поручением №49 от 21.12.2005 г. перечислило продавцу 13 366 596 руб. 73 коп., а ЗАО «Дарг» платежным поручением №181 от 22.12.2005 г. перечислило продавцу 12 694 227 руб. 47 коп.

В тоже время Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области сообщением от 24.08.2007 г. №09/077/2007-284 истцам было отказано в регистрации перехода прав на земельный участок площадью 44585 кв.м.

Возникший спор по поводу прав на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101174: 0517, находящийся по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводской район, улица Революционная, дом 52 А, неоднократно являлся предметом судебного рассмотрения.

Мэрия городского округа Тольятти обращалась в суд с иском о признании незаконной государственной регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 63:09:010110:7У06(0)//0:0000000:0//0065:11: 1015:052:А:0. Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2008 г. (дело №А55-16551/2008) производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2009 г. по делу №А55-557/2009 был удовлетворен иск Мэрии городского округа Тольятти к Территориальному