Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу n А65-16753/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«19» марта 2014 г.                                                                                Дело № А65-16753/2012

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 18 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Увадрев - Холдинг» - представитель Кузнецова А.И., доверенность б/н. от 13.01.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» - представитель Голосеева Е.В., доверенность б/н. от 17.03.2014,

от открытого акционерного общества завод «Пролетарская свобода» - представитель Ерофеева Л.В., доверенность б/н. от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТехноПартнер» Городиловой Натальи Александровны,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2014 года о признании сделок должника с открытым акционерным обществом завод «Пролетарская свобода» недействительными, взыскании расходов на оплату услуг представителя по делу № А65-16753/2012 (судья А.Р. Минапов) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер», (ОГРН 1047600407425, ИНН 7604066529),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2013 общество с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Городилова Н.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление должника к открытому акционерному обществу завод «Пролетарская свобода» о признании сделок должника недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2013, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013, заявление о признании сделок должника недействительными удовлетворено, признаны недействительными сделки должника (договоры купли-продажи автомобилей), применены последствия недействительности сделок.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление должника о взыскании с ОАО завод «Пролетарская свобода» расходов на оплату услуг представителя по заявлению о признании сделки должника недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2013 заявление должника к ОАО завод «Пролетарская свобода» о признании сделок должника недействительными и заявление должника о взыскании с ОАО завод «Пролетарская свобода» расходов на оплату услуг представителя по заявлению о признании сделки должника недействительной объединены для их совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2014 в удовлетворении заявления о признании сделок общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» (двух договоров купли-продажи от 05.10.2011 и двух договоров купли-продажи от 17.10.2011), недействительными отказано. С общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 32 000 рублей. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» о взыскании с открытого акционерного общества завод «Пролетарская свобода» расходов на оплату услуг представителя по заявлению о признании сделки должника недействительной отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «ТехноПартнер» Городилова Н.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Увадрев - Холдинг», общества с ограниченной ответственностью «ТехноПартнер» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель открытого акционерного общества завод «Пролетарская свобода» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2014 года о признании сделок должника с открытым акционерным обществом завод «Пролетарская свобода» недействительными, взыскании расходов на оплату услуг представителя по делу № А65-16753/2012 не подлежащим отмене в силу следующего.

Как  следует из материалов дела, в соответствии с условиями договоров купли-продажи от 05.10.2011 должник продал, а ОАО завод «Пролетарская свобода» купил автомобили: KIA Spectra, VIN XWKFB227370034433, год выпуска 2007, за 100 000 руб.; ГАЗ-330232, VIN X9633023272219275, год выпуска 2007, за 120 000 руб.; автомобиль KIA Sportage, VIN KNEJE55187K316978, год выпуска 2006, за 63 500 руб.; автомобиль KIA SORENTO, VIN KNEJC524875710153, год выпуска 2007, за 102 500 руб.

Обязательства по оплате договорных сумм покупатель - ОАО завод «Пролетарская свобода» исполнил.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей KIA Spectra, ГАЗ-330232, KIA SPORTAGE, KIA SORENTO, заключенных 05.10.2011 между должником и ОАО завод «Пролетарская свобода», и применении последствий недействительности сделок, в качестве правого обоснования заявленных требований указал на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку вышеназванные автомобили отчуждены должником при неравноценном встречном исполнении своих обязательств по оплате контрагентом, что причинило вред как должнику, так и его кредиторам.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего.

В соответствии с положениями  пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

По общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В подтверждение неравноценности конкурсный управляющий представил справку агентства оценки «Корм» о среднерыночных ценах, согласно которой, ориентировочная среднерыночная стоимость транспортных средств по состоянию на октябрь 2011 года составила: KIA Spectra, 2007 года выпуска - 300 000 руб.; ГАЗ-330232, 2007 года выпуска, - 350 000 руб.; KIA Sportage, 2006 года выпуска - 600 000 руб.; KIA SORENTO, 2007 года выпуска - 750 000 руб.

Оценив этот документ, суд первой инстанции правомерно не принял его во внимание поскольку рыночная стоимость объектов оценки определялась не путем сравнения условий данной сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками оборота, а путем сравнения с условиями, изложенными в объявлениях, опубликованных на интернет-сайтах, в журналах «Автомобили и цены», «АВТО», газете «Из рук в руки», в которых имела место цена предложения, а не фактическая стоимость реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 декабря 2013 конкурсному управляющему должника предложено было представить суду дополнительные доказательства, цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах (именно такое сравнение вызывает подозрение в отношении совершенной сделки).

Такие доказательства в дело не представлены.

Невыполнение этих действий в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для заявителя риск наступления неблагоприятных последствий.

Довод подателя жалобы о неравноценности встречного исполнения отклоняется, как необоснованный.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2014 года о признании сделок должника с открытым акционерным обществом завод «Пролетарская свобода» недействительными, взыскании расходов на оплату услуг представителя по делу № А65-16753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова