Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу n А55-24100/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 марта 2014 года                                                                            Дело № А55-24100/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Селиверстовой Н.А., Карпова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Манцагова Е.И. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 24.07.2012 г.,

от Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.) – представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 26.10.2012 г.,

Манцагов В.С. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2011 г.,

от Манцаговой Е.С. – представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,

от Манцаговой А.Ш. – представитель  Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,

от ЗАО «ТОРНАДО-С» - представители Ганеев Р.Р. по доверенности от 06.03.2014 г., Аксенова Л.А. по доверенности от 01.06.2013 г., Третьякова Т.Б. по доверенности от 01.06.2013 г.,

от Глазковой О.С. – представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 05.07.2012 г.,

от Пороло Н.А. – представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 31.07.2012г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу ЗАО «ТОРНАДО-С», г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу № А55-24100/2012 (судья Бунеев Д.М.) по иску Манцаговой Е.И., г. Самара и Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.), г. Самара к 1. ЗАО «ТОРНАДО-С», г. Самара, 2. Сажину В.К., г. Самара, 3. Желтякову В.А., г. Самара, с участим в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – 1. нотариус Потякина Т.И., Самарская область, Красноглиноский район, пос. Мехзавод, 2. Мульнючкина (Половая) О.В., г. Самара, 3. Сажин В.К., г. Самара, 4. Желтяков В.А., г. Самара, 5. Желтяков Д.В., г. Самара, 6. Пороло Н.А., Самарская область, пос. Управленческий, 7. Глазкова О.С., г. Самара, 8. Манцагова Е.С., Самарская область, пос. Мехзавод, 9. Манцагов В.С., Самарская область, пос. Мехзавод, о признании прав собственности на доли в уставном капитале и обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. на оснований положений ст.ст. 128, 304, 1112, 1114, 1152, 1153, 1176 ГК РФ, ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обратились в суд с исковым заявлением о признании права собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО «ТОРНАДО-С» в размере 6,66 %, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций, признании права собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО «ТОРНАДО-С» в размере 3,33 %, что составляет 500 обыкновенных именных акций, и обязании ответчика внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 г. на основании ч. 5 ст. 46 АПК РФ суд, с согласия истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчиков Сажина В.К., Желтякова В.А., которым в настоящее время принадлежат спорные акции, как следует из представленных ЗАО «ТОРНАДО-С» документов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 г. признано право собственности Манцаговой Е.И.на долю в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С» в размере 6,666%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций. Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С» в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.

Суд обязал ЗАО «Торнадо-С» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности Манцаговой Елене Ивановне 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» и запись о принадлежности Манцагову Ивану Владимировичу 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С», исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С»: 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Эти действия должны быть совершены не позднее трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора ЗАО «Торнадо-С».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04 сентября 2013 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу № А55-24100/2012 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении в суде первой инстанции 14.01.2013 от истцов поступило уточнение искового заявления (вх. № 1942), в котором истцы ходатайствовали об изменении исковых требований путем указания нового процентного соотношения долей истцов к общему количеству акций общества: 6,666 % и 3,333 % (соответственно). Указанные уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, были приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г.  признано право собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО «ТОРНАДО-С» в размере 6,666 %, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций.

Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО «ТОРНАДО-С» в размере 3,333 %, что составляет 500 обыкновенных именных акций.

Также вышеуказанным решением на ЗАО «ТОРНАДО-С» возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о принадлежности Манцаговой Е.И. 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО «ТОРНАДО-С» и записи о принадлежности Манцагову И.В. 500 обыкновенных именных акций ЗАО «ТОРНАДО-С», исключении из этого реестра записи о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО «ТОРНАДО-С»: 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ТОРНАДО-С» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании председательствующим оглашено дополнение к апелляционной жалобе, поступившие в суд апелляционной инстанции от ЗАО «ТОРНАДО-С».

От представителя ЗАО «ТОРНАДО-С» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовых квитанций, подтверждающих направление дополнений к апелляционной жалобе лицам, участвующим в деле.

Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО «ТОРНАДО-С», представленные почтовые квитанции приобщены к материалам дела.

Представители ЗАО «ТОРНАДО-С» апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От представителя ЗАО «ТОРНАДО-С» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе с приложением почтовых квитанций, подтверждающих его направление лицам, участвующим в деле.

Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. не возражали.

Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО «ТОРНАДО-С», дополнение к апелляционной жалобе и почтовые квитанции приобщены к материалам дела.

Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. с апелляционной жалобой, с учетом представленных дополнений, не согласны и просили оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу № А55-24100/2012 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что истцы Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. являются наследниками по закону Манцагова В.В., умершего 24.06.2006, который на момент смерти являлся владельцем 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р.

16.05.2007 г. нотариусом Потякиной Т.И. выданы свидетельства о праве на наследство по закону: серии 63 АБ № 750446 (зарегистрировано в реестре за № 331), согласно которому Манцагова Е.И. (мать умершего), является наследником 2/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С», что соответствует 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая; серии 63 АБ № 750516 (зарегистрировано в реестре за № 601), согласно которому Манцагов И.В. (сын умершего), является наследником 1/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С», что соответствует 600.

После вступления в наследство, Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. получили в долевую собственность 600 акций ЗАО «Торнадо-С», что эквивалентно 4 % уставного капитала.

При оформлении права на наследство нотариус Потякина Т.И. руководствовалась выпиской из реестра акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 02.04.2007, выданной ответственным лицом реестродержателя (функции которого исполняет само ЗАО «Торнадо-С») Китовой Н.Г., согласно которой Манцагов В.В., на момент ее выдачи являлся владельцем 600 обыкновенных именных акций, что составляет 4 % уставного капитала ЗАО «Торнадо-С».

На момент вступления в наследство, как следует из доказательств имеющихся в деле, истцы не знали о том, что Манцагов В.В. являлся владельцем 10 % уставного капитала ЗАО «Торнадо-С» (1 500 акций), а не 4 % (600 акций). Обнаружив в документах умершего сына протокол общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 № 6 Манцагова Е.И. узнала, что ему на самом деле принадлежало 1 500 акций общества.

При учреждении ЗАО «Торнадо-С» его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что следует из содержания пунктов 5.1-5.4 устава ЗАО «Торнадо-С», принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым P.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В., Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Поролло И.Н., Сажиным В.К.

Из содержания протокола общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 № 6 следует, что акционерами вышеуказанного общества приняты решения о том, что Абзалетдинов P.M., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров ЗАО «Торнадо-С» в связи с тем, что в течение года с момента регистрации общества не оплатили выделенные им акции; Манцагов В.В. вступает в состав акционеров ЗАО «Торнадо-С»; именные обыкновенные акции ЗАО «Торнадо-С» подлежат распределению между акционерами (Желтяков Д.В. - 2625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5 % от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов В.В. - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10 % от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов С.В. - 5 500 обыкновенных именных акций, что составляет 37 % от всех размещенных именных обыкновенных акций; Поролло И.Н. - 1350 обыкновенных именных акций, что составляет 9 % от всех размещенных именных обыкновенных акций; Половая С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10 % от всех размещенных именных обыкновенных акций; Сажин В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что составляет 16,5 % от всех размещенных именных обыкновенных акций).

Вышеуказанное распределение акций между акционерами также нашло свое подтверждение и в содержании договора о создании ЗАО «Торнадо-С» от 30.05.1999.

По результатам выездной плановой проверки в отношении ЗАО «Торнадо-С», проведенной Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам было установлено, что выпуск акций ЗАО «Торнадо-С» был зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-05775-Р. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005г. До регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» были совершены следующие следки с ценными бумагами общества:

- с лицевого счета № 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 885 штук и зачислены на лицевой счет № 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999);

- с лицевого счета № 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 15 штук и зачислены на лицевой счет № 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).

Вышеуказанные обстоятельства нашли свое подтверждение в письме Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. № 42-12-СК-03/6005, копия которого имеется в материалах настоящего дела.

При вступлении истцов в наследство нотариусом Потякиной Т.И. была запрошена у ЗАО «Торнадо-С» выписка из реестра акционеров.

В представленной ЗАО «Торнадо-С» в адрес нотариуса выписки указано на количество акций 600, а не 1 500. Данная выписка из реестра акционеров от 02.04.2007 г. была подписана ответственным лицом реестродержателя Китовой Н.Г.

Однако, как следует из материалов