Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А55-16471/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 марта 2014 года                                                                                 Дело № А55-16471/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от ОАО «МРСК Волги» - представитель Жданов А.Н. по доверенности от 22.10.2013 г.,

от ООО «Оренбургский долговой центр» - представитель Наумов М.С. по доверенности от 14.01.2014 г.,

конкурсный управляющий Хасанов Р.Р. лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трасса» Хасанова Р.Р., г. Оренбург на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 г об отказе в признании сделки недействительной по делу № А55-16471/2012 (судья Артемьева Ю.Н.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трасса», г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2012г. общество с ограниченной ответственностью «Трасса», г. Самара (далее по тексту – должник, ООО «Трасса») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Хасанов Р.Р.

Конкурсный управляющий должника Хасанов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ОАО «МРСК Волги» о признании недействительной сделки - зачете встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 г. по делу № А55-16471/2012 отказано в признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий должника Хасанов Р.Р. обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить обжалуемое определение и разрешить вопрос по существу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Трасса» Хасанов Р.Р. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Оренбургский долговой центр» с апелляционной жалобой согласен и просит ее удовлетворить.

Представитель ОАО «МРСК Волги» с апелляционной жалобой не согласен и просит оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 г. по делу № А55-16471/2012 исходя из нижеследующего.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее по тексту – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 3 ст. 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Из материалов дела и информации размещенной на официальном сайте ВАС РФ – www.arbitr.ru следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2011г. по делу №А55-5738/2011 в пользу ООО «Трасса» с ОАО «МРСК Волги» взыскано 6 614 949 руб. 52 коп., в том числе основной долг в сумме 6 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 561 065 руб. 62 коп., начисленные с суммы долга за период с 15.10.2009 г. по 15.12.2010 г., расходы по оплате госпошлины в сумме 53 883 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2012г. по делу №А55-18451/2011 с ООО «Трасса» в пользу ОАО «МРСК Волги» взыскано 6 000 000 руб. и проценты, рассчитанные на указанную сумму, начиная с 19.06.2008 г. по день фактической уплаты этой суммы по ставке 8% годовых, а также расходы по уплате государственной пошлины 53 000 руб.

В ходе исполнительного производства с ОАО «МРСК Волги» в пользу ООО «Трасса» произведено частичное взыскание задолженности в размере 563 245 руб. 62 коп.

24.05.2012г. на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу №А55-5738/2011 и №А55-18451/2011 ОАО «МРСК Волги» в порядок ст. 410 ГК РФ проведен зачет встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп.

Конкурсный управляющий должника Хасанов Р.Р. в обоснование заявленных требований указал на то, что спорная сделка совершенная после принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника, привела к оказанию большего предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на положения п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, обоснованно исходил из следующего.

Из разъяснений данных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Трасса» возбуждено на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2012г., а сделка, оспариваемая конкурсным управляющим на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» совершена 24.05.2012 г., т.е. после принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

В рамках дела №А55-8955/2013 по иску ООО «Трасса» к ОАО «МРСК Волги» о взыскании денежных средств, судом исследовался вопрос о правомерности проведения 24.05.2012г. зачета встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп. и установлено, что ОАО «МРСК Волги» 24.05.2012г. в одностороннем порядке в соответствии со ст. 410 ГК РФ произведен зачет встречных однородных требований на сумму 6053883 руб. 90 коп., о чем ООО «Трасса» было уведомлено телеграммой от 24.05.2012г.

В рамках проведенного зачета остаток долга ООО «Трасса» перед ОАО «МРСК Волги» в сумме 1887116 руб. 10 коп. был в последующем включен в реестр требований кредиторов ООО «Трасса» определением Арбитражного суда Самарской области 28.08.2012 г. по делу №А55-16473/2012.

При включении требования ОАО «МРСК Волги» в сумме 1 887 116 руб. 10 коп. в реестр требования ООО «Трасса» проведенный ОАО «МРСК Волги» зачет встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп. арбитражным управляющим не оспаривался.

Также в решении Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2013 г. по делу №А55-8955/2013 суд пришел к выводу о правомерности проведенного ОАО «МРСК Волги» зачета встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории РФ. Вступившему в законную силу решению присущи свойства неопровержимости, исключительности, преюдициальности.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств дела, руководствуясь положениями ст. 328 ГК РФ, приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае ОАО «МРСК Волги» произведен зачет встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп., в связи с чем оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, по основанию предпочтительного удовлетворения требований кредитора (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2, либо ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Кроме того, оспариваемая сделка, совершенная 24.05.2012г., не нарушает установленную п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, поскольку, в силу ст. 63 Закона о банкротстве, прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Из материалов дела, судом апелляционной инстанции установлено, что процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2012 г. (резолютивная часть от 07.06.2012 г.)

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, в соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 г. по делу № А55-16471/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 г об отказе в признании сделки недействительной по делу № А55-16471/2012, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.А. Серова

                                                                                                                      О.Н. Радушева