Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу n А55-1398/2006. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

25 марта 2014 года                                                                               Дело №А55-1398/2006

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:  

от ФНС России  – Песчинский Д.А., доверенность от 13.05.2013,

от ОАО «ЗИФ ПЛЮС» – Зверева С.В., доверенность от 02.09.2013,

от ЗАО «Полад» - Зверева С.В., доверенность от 17.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Завод имени Фрунзе» - Бирюковой О.В., Межрайонной ИФНС России №14 по Самарской области, 

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Завод имени Фрунзе» - Бирюковой О.В., о признании торгов и договора недействительными, по делу

 № А55-1398/2006 (судья Мальцев Н.А.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Завод имени Фрунзе», ИНН 5835020969, ОГРН 1025801216649,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2007 года открытое акционерное общество (ОАО) «Завод имени Фрунзе» признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, арбитражным управляющим назначен Платонов В.В.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Платонова В.В., определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2011 конкурсным управляющим утвержден Хайрутдинов Ш.А.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Хайрутдинова Ш.А., определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2011 конкурсным управляющим утвержден Марков В.К.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Маркова В.К., определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2012 конкурсным управляющим утверждена Бирюкова О.В.

Конкурсный управляющий Бирюкова О.В. обратилась в суд с заявлением к ОАО «Завод имени Фрунзе», ОАО «ЗИФ Плюс» о признании (с учётом уточнения) недействительными: торгов от 16.12.2010 по реализации имущества должника, по результатам которых был заключен договор купли-продажи № 1 от 21 февраля 2011 года;

- договора купли-продажи №1 от 21 февраля 2011 года, заключённый между ОАО «Завод имени Фрунзе» и ОАО «ЗИФ Плюс» и акт приема-передачи от 22 февраля 2011 года недействительными, в части продажи следующих объектов недвижимости:

Здание комендатуры и проходной при сборочном цехе 105, Назначение: нежилое здание Площадь: 170,3 кв. м. Литер: 1М, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-180;

Здание склада № 11 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 114,1 кв. м. Литер: Ю, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40. Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-181;

Здание караульного дивизиона при сборочном цехе 105 Назначение: нежилое здание Площадь: 322,5 кв. м. Литер: 1Л, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40. Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-182;

Здание склада № 12 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 92,1 кв. м. Литер: Э, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40. Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-183;

Здание склада № 10 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 48 кв. м. Литер: Я, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-184; Трансформаторный киоск Назначение: нежилое здание Площадь: 9 кв. м. Литер: 1Н, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-185;

Здание склада № 14 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 89,3 кв. м. Литер: Ш, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-186;

Здание склада № 30 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 246,6 кв. м. Литер: 1И, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-187;

Здание склада № 15 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 90 кв. м. Литер: 1Ж, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-190;

Здание склада № 13 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 273,4 кв. м. Литер: Щ, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-192;

Здание склада № 16 для хранения ВВ Назначение: нежилое здание Площадь: 55,9 кв. м. Литер: 1Д, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-193;

Здание склада № 23 для хранения ВВ, Назначение: нежилое здание Площадь:792,7 кв. м. Литер: 1К2К, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, л. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-195;

Здание пиротехнической мастерской Назначение: нежилое здание Площадь: 1020,4 кв. м. Литер: РР1, Адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40 Кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-196.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года заявление оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ОАО «Завод имени Фрунзе» - Бирюкова О.В., Межрайонная ИФНС России №14 по Самарской области, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года по делу № А55-1398/2006, мотивируя тем, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель ФНС России  (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании, доводы апелляционных жалоб поддержал, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ОАО «ЗИФ ПЛЮС», ЗАО «Полад» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение суд первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Завод имени Фрунзе» - Бирюковой О.В., о признании торгов и договора недействительными, по делу № А55-1398/2006, в связи со следующим.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, сослался на ст.ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указывал, что при заключении, оформлении и исполнении сделки был нарушен порядок, предусмотренный законом, кроме того сделка совершена в ущерб конкурсным кредиторам, нарушает их имущественные права на получение удовлетворения требований за счёт конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Бирюковой О.В., арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях ст.61.9, ст.129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что ОАО «Завод имени Фрунзе» признано несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 16.04.2007, в отношении него введено конкурсное производство.

При этом оспариваемая сделка совершена в ходе реализации запланированной в конкурсном производстве процедуры продажи имущества должника.

Право собственности на отчуждаемое имущество продавца ОАО «Завод имени Фрунзе» подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 23.07.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. Имущество конкурсным управляющим реализовывалось посредством проведения торгов.

Действия по продаже имущества должника совершены конкурсным управляющим Платоновым В.В., осуществлявшим полномочия в период с 16.04.2007 по 09.12.2010, в соответствии с положениями ст.ст. 110, ст. 139 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на основании порядка продажи имущества ОАО «Завод имени Фрунзе», определенного собранием кредиторов ОАО «Завод имени Фрунзе», с учетом утвержденных арбитражным судом изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества.

На основании отчетов об оценке была утверждена рыночная стоимость имущества. Организатором торгов по продаже недвижимого имущества должника ОАО «Завод имени Фрунзе» являлось ООО «Базальт Групп» в рамках договора поручения от 14.07.2008 № 1.

По результатам состоявшихся 16.12.2010 торгов составлен Протокол заседания аукционной комиссии об определении победителя закрытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего ОАО «Завод имени Фрунзе» от 16.12.2010 №8.

Согласно протоколу о результатах закрытых торгов торги признаны состоявшимися, победителем признано ОАО «ЗИФ Плюс» (л.д. л.д. 48-51, т.4).

По результатам торгов на основании указанного протокола между продавцом ОАО «Завод имени Фрунзе» и победителем торгов ОАО «ЗИФ Плюс» был заключен договор купли-продажи от 21.02.2011 № 1, подписанный от лица должника доверенным лицом (л.д.л.д. 52-54, т.4).

Исходя из положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю. В силу положений ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена в отношении 13 объектов по договору купли-продажи от 21.02.2011 №1, что подтверждается свидетельствами от 26.08.2011, выданными ОАО «ЗИФ ПЛЮС» Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (л.д.л.д. 13-47. т.4).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что полномочия конкурсного управляющего по подписанию документов по реализации имущества должника являются исключительными, тесно связаны с личностью доверителя, в связи с чем не могут передаваться по доверенности, признается судебной коллегией несостоятельным.

На основании ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий действует добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а не своих собственных. В соответствии со ст. 20.2 Закона о банкротстве арбитражным судом не могут быть утверждены в качестве конкурсных управляющих в деле о банкротстве арбитражные управляющие, являющиеся заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

В период исполнения Платоновым В.В. полномочий конкурсного управляющего (полномочия прекращены 09.12.2010) им была выдана доверенность от 15.11.2010 на имя Малецкого В.А. сроком на 1 (один) год для представления интересов ОАО «Завод имени Фрунзе» с полномочиями подписания договора купли-продажи имущества, приобретенного на закрытых торгах посредством публичного предложения, и проведения всех действий, связанных с выполнением данного поручения.

Положения п. 5 ст. 20.3 Закона о банкротстве не исключают возможности материального и процессуального представительства для передачи арбитражным управляющим полномочий на совершение сделок и иных юридических действий, в том числе на заключение договоров, получение исполнения по обязательствам, на представление интересов в суде. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно  разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ