Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А55-3891/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответчика об утрате с 17.03.2011 ОАО «Водоканал» каких-либо законных прав на имущество, подлежащее внесению муниципальным районом Нефтегорский в качестве вклада в уставный капитал общества, в силу  обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по делу № А55-1212/2013 от 05.06.2013.

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении (пункт 2 статьи 34 Закона об акционерных обществах).

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав (пункт 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации).

При оплате акций недвижимым имуществом происходит отчуждение этого имущества путем его передачи вновь создаваемому обществу, а значит, этот факт подлежит государственной регистрации. Право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, а проведенная государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Доказательств регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества суду не представлено.

Судом установлено, что по договору о создании ОАО в уставный капитал Общества было внесено не только недвижимое имущество, но и движимое имущество.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (п.3 ст.213 ГК РФ).

По общему правилу главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору (статья 223 названного Кодекса), какими являются объекты движимого имущества, возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (абзац 2 пункта 1 статьи 224 ГК РФ).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отказывая в передаче дела № А55-4443/2011 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2012  в определении от 05 апреля 2013 пришел к выводу, что кассационный суд верно указал на то, что фактически спорное имущество выбыло из хозяйственного ведения предприятия и поступило в собственность общества «Водоканал» по цепочке сделок - сначала оно было изъято муниципальным образованием на основании одного постановления Администрации, а потом муниципальное образование распорядилось изъятым имуществом, внеся его в уставный капитал общества «Водоканал» во исполнение другого постановления Администрации.

Таким образом, между предприятием (бывшим владельцем) и обществом «Водоканал» (нынешним владельцем) отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности какой-либо связывающей их сделки. Поэтому спор о возврате имущества между ними подлежал разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом положений статьи 305 Кодекса).

В данном случае требование предприятия не могло быть самостоятельно переквалифицировано судами в виндикационное, поскольку предприятие не просило суд признать недействительной первую сделку по изъятию имущества из его хозяйственного ведения и не просило изъять имущество у общества «Водоканал» в пользу предприятия, настаивая на его возвращении в казну муниципального образования.

Материальное же право иск об оспаривании  второй сделки (сделки приватизации) у предприятия отсутствует.

Администрация, полагая, что было нарушено законодательство о приватизации, тем не менее, с соответствующим иском о признании сделки приватизации недействительной не обратилась.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для нахождения спорного имущества во владении истца является договор о создании ОАО «Водоканал» от 09.03.2010, акт приема-передачи,  договор в установленном законом порядке недействительным не признан, таким образом, владение объектами спора осуществляется истцом на законных основаниях.

Решением арбитражного суда по делу №А55-1212/2013 от 05.06.2013 установлены, и материалами настоящего дела подтверждаются факт передачи спорного имущества ответчиком в счет оплаты 40 % акций в уставном капитале ОАО «Водоканал», факт принадлежности ответчику указанной доли в уставном капитале, факт  осуществления Администрацией муниципального района Нефтегорский Самарской области правомочий акционера.

Имущество находится в пользовании истца, последний несет бремя содержание спорного имущества, что сторонами не оспаривается.

Решение о государственной регистрации перехода права собственности по смыслу пункта 3 статьи 551 ГК РФ и статьи 16 Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» направлено на защиту интересов стороны сделки, не имеющей возможности обратиться в установленном Законом о регистрации порядке с заявлением о регистрации перехода права ввиду уклонения другой стороны при условии, что иных препятствий для совершения государственной регистрации не имеется. По существу данное решение суда восполняет отсутствующее заявление уклоняющейся стороны и не освобождает заявителя от представления в регистрирующий орган предусмотренных Законом о регистрации документов.

Суд первой инстанции, исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их с позиций статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимной связи, пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств, указывающих на основания возникновения права собственности истца на спорные объекты недвижимости.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно счел исковые требования о государственной регистрации перехода права собственности  на спорные объекты недвижимости подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя жалобы, что по договору о создании общества было передано имущество, которое невозможно идентифицировать  со спорным, подлежит отклонению, как опровергающийся материалами дела, в том числе приложением №1 к договору о создании ОАО «Водоканал» от 09.03.2010 и приложением к акту приема-передачи имущества, согласно которым спорное имущество включено в перечень муниципального имущества, передаваемого  в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Водоканал».

Подателем апелляционной жалобы к жалобе приобщены дополнительные доказательства.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном апелляционном суде», при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, апелляционный суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Как следует из материалов, наличие уважительных причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции или доказательств подтверждающих невозможность представления таковых, не имеется.

Названное исключает принятия судом апелляционной инстанции дополнительных документов, документы подлежат возврату заявителю.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2013 года, принятое по делу №А55-3891/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области,  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                           Е.М. Балакирева      

                                                                                                                      С.Ш. Романенко