Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А72-4636/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 апреля 2014 года                                                                                       Дело № А72-4636/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от Шелкова Ю.В. – представитель Каримова Г.Р. по доверенности от 29.03.2013 г.;

от Корчагина А.П. – Александров А.В. по доверенности от 02.04.2014 г;

иные, лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу Шелкова Ю.В., г. Ульяновск на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу № А72-4636/2013 (судья Спирина Г.В.) по иску Шелкова Ю.В., г. Ульяновск к 1. Корчагину А.П., Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз, 2. Щербинину П.В., г. Ульяновск, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО «Большеключищенский рыбхоз», Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз, 2. конкурсный управляющий ООО «Большеключищенский рыбхоз» Скородумов А.В., г. Москва, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Юрий Валерьевич Шелков обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Александру Петровичу Корчагину, к Петру Владимировичу Щербинину, в котором просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный 13 апреля 2010 года между Шелковым Юрием Валерьевичем с одной стороны, Щербининым Петром Владимировичем и Корчагиным Александром Петровичем с другой стороны. Провести одностороннюю реституцию, взыскав с Ответчиков в солидарном порядке часть действительной стоимости доли (100%) в Уставном капитале ООО «Большеключищенский рыбхоз» на момент заключения оспариваемой сделки, которая составляет 32 998 000 рублей.

Определением от 17.09.2013 г. суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Большеключищенский рыбхоз», конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью «Большеключищенский рыбхоз», Скородумова Александра Владимировича.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 декабря 2014 года исковые требования Шелкова Ю.В. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шелков Ю.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2014 года.

В судебном заседании 17 апреля 2014 года от представителя Корчагина А.П. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовой квитанции, подтверждающей направление отзыва на апелляционную жалобу в адрес Шелкова Ю.В.

Представитель Шелкова Ю.В. не возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд определил ходатайство Корчагина А.П. удовлетворить, почтовую квитанцию, подтверждающую направление отзыва на апелляционную жалобу в адрес Шелкова Ю.В., приобщить к материалам дела.

Представитель Шелкова Ю.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Корчагина А.П. с апелляционной жалобой не согласен на основании отзыва на апелляционную жалобу.

От представителя Корчагина А.П. поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, в связи с указанием в апелляционной жалобе новых требований, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В связи с тем, что требования апелляционной жалобы Шелкова Ю.В. не являются новыми, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства Корчагина А.П. о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявления Щербинина П.В., о применении срока исковой давности в связи с тем, что указанное ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу № А72-4636/2013, исходя из нижеследующего.

Истец, обращаясь с исковыми требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Большеключищенский рыбхоз» от 13 апреля 2010 г., заключенного между Шелковым Ю.В. с одной стороны и Щербининым П.В., Корчагиным А.П. с другой стороны, в обоснование своих требований указал на то, что оспариваемый договор подписан им под влиянием обмана. Также им указано на то, что оспариваемый договор им заключен для исполнения ответчиками условий соглашения от 12.04.2010 г.

В качестве правого обоснования заявленных требований истец сослался на положения ст.ст. 167, 179 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, применил срок исковой давности по заявлению одного из ответчиков (Корчагина А.П.).

Из разъяснений, данных в абз. 2, 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Судебная коллегия, с учетом вышеуказанных разъяснений, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований в отношении Щербинина П.В. не верно применил срок исковой давности по заявлению в отношении другого ответчика (Корчагина А.П.), так как из содержания оспариваемого договора усматривается, что требование истца о признании недействительной заключенной между ответчиками сделки может быть удовлетворено и в отношении одного из ответчиков (п. 4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 апреля 2010 г.).

Однако с учетом обстоятельств дела, руководствуясь разъяснениями данными в п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный вывод суда первой инстанции не повлек к принятию неправильного решения, исходя из следующего.

Из представленных в материалах дела доказательств следует, что 12.04.2010 г. Шелков Юрий Валерьевич, с одной стороны, далее «Сторона 1», и Щербинин Пётр Владимирович, Корчагин Александр Петрович, с другой стороны, далее «Сторона 2», вместе «Стороны», заключили соглашение о нижеследующем:

Предмет соглашения: Сторона 1, собственник 100% доли уставного капитала ООО «Большеключищенский рыбхоз» уступает 100% доли в уставном капитале ООО «Большеключищенский рыбхоз» Стороне 2, на условиях настоящего соглашения.

Условия переуступки: во исполнение настоящего соглашения «Сторона 2» берет на себя обязательства:

1. По погашению кредиторской задолженности ООО «Большеключищенский рыбхоз» по кредитным, лизинговым обязательствам, ТИСИЗ, Ульяновскстройпроект.

2. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства № 1229/ОД-2/П к договору Лизинга № 1229/ОД от 24 апреля 2008 года между ООО «МЛК «СФГ -Лизинг» (Кредитор) и Шелковым Юрием Валерьевичем (Поручитель), в отношение Должника ООО «Большеключищенский рыбхоз». Взять на себя обязательство по исполнению решения Засвияжского суда г.Ульяновска, состоявшегося в октябре 2009 года, по просрочке лизинговых платежей или в целом оплатить выкупную стоимость техники.

3. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства № 07-ULV-111-00310/II-1 от «11» октября 2007 года по Кредитному договору № 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 года между ОАО «БИНБАНК» и Шелковым Юрием Валерьевичем, в отношении Заёмщика ООО «Большеключищенский рыбхоз».

4. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства № 07-ULV-111-00310/II-3 от «11» октября 2007 года по Кредитному договору № 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 года между ОАО «БИНБАНК» и Васильевым Александром Ильичом, в отношении Заёмщика ООО «Большеключищенский рыбхоз».

5. Погасить государственную пошлину поручителей по решению Ульяновского районного суда от 13 января 2010 года в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в пользу ОАО «БИНБАНК».

6. Передать (обеспечить сохранность, доступ) Стороне 1 имущества согласно Приложения 1. По соглашению Сторон, часть имущества необходимая для обеспечения производства Стороне 2 фиксируется актом, расчёты между Сторонами производятся в денежном (товарном) эквиваленте в договорные сроки.

7. Предоставить возможность оформления от ООО «Большеключищенский земельных участков в пределах 4,3 Га земель поселений, выделенных Администрацией Ульяновского района под индивидуальную застройку на условиях затрат за счёт Стороны1.

8. Переоформить (представить соответствующие документы, решения) во всех соответствующих органах на смену директора ООО «Большеключищенский рыбхоз» и расторгнуть контракт в срок до 23 апреля 2010 года.

9. Произвести выплату 4-х млн. рублей Стороне 1 за уступку 100% доли в Уставном капитале ООО «Большеключищенский рыбхоз» наличными средствами по графику:

100 000 (сто тысяч) рублей 10.04.2010; 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) рублей в срок до 23.04.2010; 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 23 мая 2010г.; 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 23 июня 2010 г. (т. 1 л.д. 34)

13.04.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому: Шелков Юрий Валерьевич, именуемый в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», с одной стороны, и Корчагин Александр Петрович, Щербинин Петр Владимирович, именуемые в дальнейшем «ПОКУПАТЕЛИ», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Шелков Юрий Валерьевич продает, а Корчагин Александр Петрович и Щербинин Петр Владимирович, в равной доле каждый, покупают на условиях, указанных в настоящем договоре, 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Большеключищенский рыбхоз» (далее - Общество), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7321313128. основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1077321001339. свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 73 № 001734256, дата государственной регистрации: 14 июня 2007 года, наименование регистрирующего органа: МрИФНС № 2 по Ульяновской области, код причины постановки на учет (КПП); 732101001, место нахождения юридического лица: 433322, Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз.

Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 129 725 руб. 00 коп.

Стороны оценивают указанную долю уставном капитале Общества в 129 725 руб. 00 коп.

Корчагин Александр Петрович покупает у Шелкова Юрия Валерьевича 50% в уставном капитале Общества за 64 862 руб. 50 коп.

Щербинин Петр Владимирович покупает у Шелкова Юрия Валерьевича 50% в уставном капитале Общества за 64 862 руб. 50 коп.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Шелков Юрий Валерьевич получает от Корчагина Александра Петровича 64 862 руб. 50 коп.

Шелков Юрий Валерьевич получает от Щербинина Петра Владимировича 64 862 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 36).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик Корчагин А.П. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, в данном случае годичный срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о самом факте совершения сделки, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор подписан истцом лично, соответственно о факте совершения сделки истец узнал 13.04.2010 г.

Учитывая, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа