Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу n А65-25315/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

22 мая 2014 года                                                                                Дело №А65-25315/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 15 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Владимировым С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Казанский комбинат строительных материалов"  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2014 года по делу А65-25315/2013 (судья Самакаев Т.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жилищная административная компания" (ОГРН 1081690025394, ИНН 1658099061)

к открытому акционерному обществу "Казанский комбинат строительных материалов" (ОГРН 1021603630620, ИНН 1660050867)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- общества с ограниченной ответственностью «Единство 21 век»,

(ОГРН 1081690078810, ИНН 1655169715),

- открытого акционерного общества "ТСТ-Пром" (ОГРН 1131690034123, ИНН 1648035975),

- общества с ограниченной ответственностью "Единство" (ОГРН 1061655056715, ИНН 1655110278)

о взыскании 1 446 671 руб. 83 коп. задолженности,

с участием:

от истца – представитель не явился, надлежаще извещен;

от ответчика – представитель Чистякова М.О., доверенность от 05.11.2013 №59;

от третьих лиц – представители не явились, надлежаще извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилищная административная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казанский комбинат строительных материалов" (далее - ответчик) о взыскании 1 446 671 руб. 83 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью «Единство 21 век», (ОГРН 1081690078810, ИНН 1655169715), открытое акционерное общество "ТСТ-Пром" (ОГРН 1131690034123, ИНН 1648035975), общество с ограниченной ответственностью "Единство" (ОГРН 1061655056715, ИНН 1655110278.

Решением суда первой инстанции от 20 января 2014 года иск удовлетворен.

С открытого акционерного общества "Казанский комбинат строительных материалов" (ОГРН 1021603630620, ИНН 1660050867) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жилищная административная компания" (ОГРН 1081690025394, ИНН 1658099061) взыскано 1 446 671.83 руб.  задолженности, 27 466 руб. 22 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Казанский комбинат строительных материалов"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2014 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не были приняты доводы относительно незаключенности договора уступки права требования от 01.07.2013 г. ввиду того, что в договоре указано, что передается право к контрагенту ОАО "Казанский комбинат строительных материалов" в сумме 1 446 671 руб. 83 коп.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по доводам в ней изложенным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что третье лицо ООО «Единство» выполнило работы и передало их результат ответчику на сумму 2 445 840 руб. 89 коп., что подтверждается актом выполненных работ по форме КС-2 от 09.11.2010 г. на сумму 803 304 руб. 40 коп. и на сумму 1 642 536 руб. 50 коп. (л.д. 21-31).

Акты выполненных работ подписаны ответчиком без каких-либо претензий. Сторонами (третьим лицом ООО «Единство» и ответчиком) также подписана справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 2 445 840 руб. 89 коп. (л.д. 20).

16.05.2011 г. между третьим лицом ООО «Единство» и третьим лицом ООО «Единство 21 век» заключен договор уступки права требования №24-1/11-116 согласно которого, третье лицо ООО «Единство 21 век» получило право требования по актам выполненных работ на сумму 1 446 671 руб. 83 коп.

15.11.2011 г. между ООО «Единство 21 век» и ОАО «Татстрой» заключен договор уступки права требования №1-1/11/213 согласно которого, ОАО «Татстрой» получило право требования по актам выполненных работ на сумму 1 446 671 руб. 83 коп.

01.07.2013 г. между ООО «ТСТ-Пром» (правопредшественник ОАО «Татстрой») и истцом заключен договор уступки права требования №26у/13 согласно которого, истец получил право требования по актам выполненных работ на сумму 1 446 671 руб. 83 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик результаты работ принял, однако обязательство по оплате в полном объеме не исполнил и имеет задолженность в сумме 1 446 671 руб. 83 коп.

Доводы заявителя не могут быть приняты ввиду следующего.

В силу статей 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Фактически возникшие между третьим лицом ООО «Единство» и ответчиком правоотношения следует квалифицировать как внедоговорные отношения подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право требования задолженности по оплате выполненных работ в установленном законом порядке перешло к истцу.

Каких либо доказательств, свидетельствующих об иных правоотношениях, не вытекающих из рассматриваемых правоотношений, регулируемых нормами главы 37 ГК РФ, ответчик не представил.

Согласно статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно подписанным третьим лицом ООО «Единство» и ответчиком актам выполненных работ по форме КС-2 и справке о стоимости выполненных работ по форме  КС-3 результаты работ были сданы ответчику без претензий по качеству, стоимость выполненных работ ответчиком не оспаривалась.

Объем, качество выполненных работ ответчик не оспорил, каких либо доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем выполнении своих обязательств третьим лицом (подрядчиком) не представил.

Доводы ответчика относительно незаключенности договоров уступки права требования, судом не могут быть приняты также ввиду следующего.

Замена кредитора произведена по обязательству, возникшему в связи с выполнением работ. Незаключенность договора подряда не свидетельствует об отсутствии обязательства по оплате выполненных работ. В договоре уступки права требования от 16.05.2011 г. конкретно указано, что передается право, возникшее из актов выполненных работ от 09.11.2010 г., а также справки о стоимости выполненных работ от 09.11.2010 г., подписанных с ОАО "Казанский комбинат строительных материалов". В договоре уступки права требования от 15.11.2011 г. также указано, что передается право, возникшее из актов выполненных работ от 09.11.2010 г., а также справки о стоимости выполненных работ от 09.11.2010 г., подписанных между ответчиком и ООО «Единство» в сумме 1 446 671 руб. 83 коп. В договоре уступки права требования от 01.07.2013 г. также указано, что передается право, к контрагенту ККСМ (ответчик (сокращенное наименование согласно выписке из ЕГРЮЛ) в сумме 446 671 руб. 83 коп. (Приложение №1 к договору).

Как указывалось выше, ответчик доказательств наличия иных взаимоотношений (иные договора по выполнению работ, акты выполненных работ) по спорному объекту не представил, материалы дела таких доказательств не содержат. Договор цессии недействительным не признан.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия делает вывод о том, что предмет договоров цессии является определенным, соответствующим требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения ответчика относительно отсутствия доказательств факта правопреемства по обязательствам ответчика (в связи с реорганизацией ОАО «Татстрой» в форме разделения) судом не принимаются, поскольку в материалах дела имеется разделительный баланс ОАО «Татстрой» от 30.09.2012г.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно разделительному балансу ОАО «Татстрой» от 30.09.2012г., права и обязанности, возникшие в связи с ведением ОАО «Татстрой» деятельности по аренде недвижимого и движимого имущества, переходят создаваемому обществу - ОАО «ТСТ-Аренда». Права и обязанности возникшие в связи с оказанием ОАО «Татстрой» услуг по строительному подряду, а также связанные со строительно-монтажной деятельностью, услугами и прочими видами деятельности, оказанные ОАО «Татстрой» переходят создаваемому обществу - ОАО «ТСТ-Строй», который, в свою очередь, реорганизован путем слияния с ОАО «Промышленные строительные материалы». Вновь образованным юридическим лицом в результате слияния стало ОАО «ТСТ-Пром» (третье лицо).

На основании изложенного, учитывая, что работы выполнены, ответчик претензий по качеству и сроку проведения работ не имел, задолженность до настоящего времени не погасил, требование истца о взыскании 1 446 671 руб. 83 коп.  задолженности правомерно.

Таким образом,  доводы заявителя апелляционной жалобы  не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2014 года по делу А65-25315/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Казанский комбинат строительных материалов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                К.К. Туркин

Судьи                                                                                                               В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов