Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу n А55-20388/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

д. 1 – за 11 000 000; земельного участка, назначение: Земли населенных пунктов, под нежилым зданием и территорией обслуживания, площадью 13 858.00 кв.м., с кадастровым номером 63:27:0704008:205, находящийся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д.1.  – за 130 000 руб.

Учитывая, что стоимость имущества согласно представленным в материалы дела документам,  составляла не более 50 % балансовой стоимости активов общества, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что при принятии решения по вопросу, изложенному в п. 10  протокола общего собрания  акционеров от  26.06.2013, нарушение  компетенции общего собрания акционеров не было допущено, поскольку  собрание было правомочно (имелся  кворум  для проведения общего собрания акционеров – в собрании принимали участие акционеры, владеющие в совокупности  100 % акций) и  решение по п. 10.2. было принято  в соответствии с порядком, установленным ч. 2 ст. 79 Федерального закона и пп.18 п. 13.2., п. 13.5. Устава общества – большинством голосующих акций общества (22 206 510  голосов, что составляет 60 % ), а по п. 10.1. решение «против» было принято  единогласно.

Также следует отметить, что согласно представленной в материалы дела копии протокола  внеочередного общего собрания  акционеров ОАО  «Уют» от 20.11.2013 № 10  по вопросу 3 повестки дня было принято решение об одобрении ранее принятого решения  на годовом общем собрании акционеров ОАО «Уют» от 26.06.2013 о реализации имущества   ООО «СтройЭкспертНадзор» (т.2 л.д. 67-73).

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств дела правомерно установлено отсутствие нарушения по процедуре созыва и проведения общего собрания акционеров, предусмотренная законодательством и уставом общества, истец принимал участие в собрании, кворум для принятия решений по оспариваемым  вопросам в п. 10  повестки дня,  оформленных  протоколом  общего собрания акционеров от 26.06.2013, имелся, и голосование истца, как владельца  40 % акций, по вопросу  10.2.  - не могло повлиять на  результаты голосования, решение по которому   было принято большинством голосов; а по вопросу  10.1. – решение было  принято единогласно.

Доказательств нарушения своих прав и законных интересов, как акционера в отношении оспариваемых  решений от 26.06.2013, суду не предоставлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что отсутствие предварительного решения общего собрания акционеров общества об определении цены отчуждаемого имущества исходя из его рыночной стоимости является основанием для признания решения об одобрении заключения договоров купли-продажи недействительным, поскольку цена отчуждаемого имущества была определена общим собранием акционеров одновременно с решением об одобрении сделок купли-продажи, что не противоречит нормам Закона об акционерных обществах.

Довод заявителя жалобы о нарушении п.3. статьи 77 Закона об акционерных обществах отклоняется судебной коллегией, т.к. согласно абз. 9 п.3 статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящий статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен узнать о совершении сделки.

Предметом настоящего спора является решение собрания акционеров общества, с учетом этого неправомерна отсылка истца на п. 3 статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающей право на обжалование сделок.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2014 года по делу № А55-20388/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                О.Н. Радушева

Судьи                                                                                               А.И. Александров

Е.А. Серова