Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу n А65-26749/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВАС РФ №76/12 от 05.06.2012, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества акционерного общества по цене, существенно ниже рыночной, или в приобретении имущества для акционерного общества по существенно завышенной цене. Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия (например, потерю задатка), не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.

При этом судом первой инстанции установлено, что договор займа ответчиками исполняется. На дату принятия решения ОАО «Нижнекамскшина» произвело возврат займа в размере 176 735 700 руб., что подтверждается копиями платежных поручений представленных в дело.

Судебная коллегия полагает, что заявителями жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 года по делу №А65-26749/2013 является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2014 года по делу №А65-26749/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 О.Н. Радушева

Судьи                                                                                               А.И. Александров

Е.А. Серова